银座集团股份有限公司

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007－007

　　银座集团股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议

　　决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2007年5月18日以书面形式发出，2007年5月28日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事4名，独立董事王全喜先生未出席会议，委托独立董事张圣平先生代为表决，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的公告》（临2007－008号）。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于审查公司2007年度配股资格的议案》，并提交股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项通过《关于公司2007年度配股方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　1、发行股票的类型：拟发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）；每股面值：人民币1元。

　　2、本次配股的比例及配股数量：以2006年年末总股本121，346，720股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，预计本次配股总数为36，404，016股。

　　3、发行方式：配股。

　　4、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　5、配售价格及定价方法

　　（1）配售价格：以刊登发行公告前20个交易日公司Ａ股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构协商确定。

　　（2）定价依据

　　Ａ 配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　Ｂ 本次配股募集资金数额不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求；

　　Ｃ 考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

　　Ｄ 与配股保荐机构协商一致。

　　6、本次配股募集资金用途

　　（1）拟投资35989．47万元用于开设新店项目；

　　（2）拟投资25317．55万元用于收购滨州银座购物广场有限公司90％股权及开设滨州二店，若滨州银座90％股权挂牌交易价格超过资产评估价格，则超出部分以自有资金支付；

　　（3）拟投资20124．50万元用于购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业。

　　上述项目投资共计81431．52万元。本次发行后，所募集的资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足，公司以自有资金解决。公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放公司董事会决定的专项帐户。

　　7、本次发行决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次配股发行Ａ股议案之日起十二个月。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于配股募集资金投资项目可行性分析的公告》（临2007－009号）。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理配股相关事项的议案》，并提交股东大会审议。

　　以上配股方案尚需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于建立公司募集资金使用管理办法的议案》（见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并提交股东大会审议。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》，并提交股东大会审议。

　　八、由于《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》，并提交股东大会审议。

　　九、由于《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90％股权的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公司90％股权的议案》，并提交股东大会审议。

　　十、由于《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》，并提交股东大会审议。

　　以上八、九、十项具体内容详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》（临2007－010号）

　　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于公司控股子公司泰安银座商城有限公司签署〈租赁合同〉的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于控股子公司租赁事项的公告》（临2007－011号）。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于提请召开公司2006年度股东大会的议案》：公司董事会将于2007年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2006年度股东大会的通知，于2007年6月18日14：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2006年度股东大会。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开公司2006年度股东大会的公告》（临2007－012号）。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年5月29日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007－008

　　银座集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况说明的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟申请2007年度配售股份，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，现将关于前次募集资金使用情况说明如下：

　　一、前次配股募集资金的数额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发字［1994］18号文《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票上市的审核意见书》的批复，公司股票于1994年5月6日在上海证券交易所挂牌交易。根据公司1994年6月27日第9次股东大会表决通过，经山东证券管理委员会鲁证管字（1994）第16号文批准，向全体股东进行分红并向个人股以10：3的比例进行配股。本次个人股配股共计891．00万股，每股配售价格为人民币2．90元，募集资金总额2，583．90万元，扣除发行费用16．00万元后，此次股票配股实际募集资金2，567．90万元。配股募集资金已于1994年8月12日全部到位，并经大连中华会计师事务所大中会验字（1996）第37号验资报告验证。

　　二、《股利分配及配股公告》承诺的前次募集资金项目计划使用情况

　　本次配股募集资金增资方向及1994年经济效益预测内容如下：

　　1、建设位于济南市西郊（19公里）的长清热电厂，确保1994年底投产，该项目尚需投入资金1，500．00万元。

　　2、兼并济南火柴厂后，取得该厂在市区136亩土地使用权，对其原建10层8000平方米办公楼改建装修为涉外宾馆，并与港商合作经营轻质建材公司扩大石材出口生产，当年可增加收入1，800．00万元，新增利润360．00万元。

　　3、将位于济南市中心的原火柴厂迁出，利用其黄金地段建国际商场、国际娱乐中心等。

　　三、配股募集资金实际使用情况

　　配股募集资金2，567．90万元全部投入长清热电项目；1994年－－－－1995年累计投入2，567．90万元，其中：1994年投入1，310．00万元、1995年投入1，257．90万元。

　　四、募集资金项目变更情况

　　由于本公司长清热电项目资金紧张，为保证该建设项目的顺利进行，将配股募集资金投向予以变更，将拟投入改建装修的涉外宾馆、与港商合作经营轻质建材公司扩大石材出口生产以及筹建国际商场、国际娱乐中心等建设项目资金，变更为将配股募集资金全部对长清热电厂项目进行投资。上述募集资金项目的变更未经公司董事会、股东大会审议。

　　五、长清热电工程项目进展情况

　　由于长清热电厂工程项目资金紧张，导致建设工期延长，未能按原计划进度完成。

　　六、长清热电项目的经济效益情况

　　长清热电项目于1995年竣工并试运行，1996年正式投产，实现主营业务收入1，021．03万元，实现净利润－309．71万元。其中亏损的主要原因为：由于正常投入生产后，受并网限量发电等客观条件的限制，实际开工率较低，其正常生产能力不能充分利用，造成生产成本加大，导致投产后第一年经营亏损。

　　注：本公司持有长清热电厂85％的股权，2003年6月本公司将持有的34％股权转让给济南市长清区供电局；2004年6月本公司将持有的51％的股权转让给山东省商业集团总公司。

　　七、审核结论性意见

　　前次募集资金全部投入长清热电厂项目，已经全部使用。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2007年5月29日

　　附件：山东天恒信有限责任会计师事务所《前次募集资金使用情况专项报告》

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　天恒信审报字【2007】1269号

　　银座集团股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对贵公司截止2006年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发字［1994］18号文《关于山东渤海集团股份有限公司申请股票上市的审核意见书》的批复，公司股票于1994年5月6日在上海证券交易所挂牌交易。根据公司1994年6月27日第9次股东大会表决通过，经山东证券管理委员会鲁证管字（1994）第16号文批准，向全体股东进行分红并向个人股以10：3的比例进行配股。本次个人股配股共计891．00万股，每股配售价格为人民币2．90元，募集资金总额2，583．90万元，扣除发行费用16．00万元后，此次配股实际募集资金2，567．90万元。募集资金于1994年8月12日全部到位，并经大连中华会计师事务所大中会验字（1996）第37号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况及效益说明

　　（一）前次募集资金计划使用情况

　　根据贵公司《股利分配及配股公告》中承诺，本次配股募集资金增资方向及1994年经济效益预测内容如下：

　　1、建设位于济南市西郊（19公里）的长清热电厂，确保1994年底投产，该项目尚需投入资金1，500．00万元。

　　2、兼并济南火柴厂后，取得该厂在市区136亩土地使用权，对其原建10层8000平方米办公楼改建装修为涉外宾馆，并与港商合作经营轻质建材公司扩大石材出口生产，当年可增加收入1，800．00万元，新增利润360．00万元。

　　3、将位于济南市中心的原火柴厂迁出，利用其黄金地段建国际商场、国际娱乐中心等。

　　（二）截至2006年12月31日止贵公司前次募集资金实际使用情况

　　1、募集资金实际使用情况

　　按实际投资项目分别列示如下（金额单位：万元）：

　　序号

　　项目名称

　　投资总额（万元）

　　1

　　开设新店

　　35，989．47

　　2

　　收购滨州银座购物广场有限公司90％股权并开设滨州二店

　　25，317．55

　　3

　　购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

　　20，124．50

　　合计

　　81，431．52

　　贵公司前次配股募集资金额为2，567．90万元；经审核截至2006年12月31日止，实际已投入使用2，567．90万元，占募集资金总额的100％。

　　2、募集资金实际使用情况与《股利分配及配股公告》承诺情况对比

　　具体对照情况如下（单位：万元）：

　　序号

　　店名

　　营业场所位置

　　营业面积（平方米）

　　营业场所取得方式

　　业态

　　规划

　　预计开业时间

　　备注

　　1

　　烟台

　　新门店

　　位于烟台市芝罘区海港路北首东侧，为烟台市中心商圈核心位置，交通便利，客流量大。

　　35，100

　　租赁

　　百货店＋超市

　　2007年10月

　　2

　　莱芜

　　新门店

　　位于莱芜市鲁中大街和文化路路口的东南角，该地区是整个莱芜市的政治、经济、交通及商业中心，位置极佳。

　　38，000

　　租赁

　　百货店＋超市

　　2007年10月

　　3

　　商城

　　扩建店

　　位于泰安市火车站、长途汽车站附近，交通便利，周边机关、企事业单位、居民区较多，消费水平较高，是泰安市商业繁华地带。

　　50，149

　　购买

　　物业

　　百货店＋超市

　　2008年12月

　　泰安银座商城目前经营面积狭窄，货品摆放拥挤，购物环境较差，营业收入呈下降趋势，迫切需要增加营业面积，以缓解经营压力与提高竞争能力。

　　4

　　泰安

　　新门店

　　位于泰安市岱宗大街与虎山路交叉处，处于泰安的高档商圈，该地区居民消费水平较高。

　　16，000

　　租赁

　　百货店＋超市

　　2007年10月

　　贵公司长清热电厂工程项目原计划于1994年年底投产，由于资金紧张，导致建设工期延长而未能如期完工。

　　3、募集资金项目变更情况

　　贵公司《股利分配及配股公告》披露，长清热电厂计划投资1，500．00万元。由于贵公司长清热电项目工程资金紧张，为保证该建设项目的顺利进行，将配股募集资金投向予以变更，将拟投入改建装修的涉外宾馆、与港商合作经营轻质建材公司扩大石材出口生产以及筹建国际商场、国际娱乐中心等建设项目资金，变更为将配股募集资金全部对长清热电厂项目进行投资，到1995年实际累计投资2，567．90万元。上述募集资金项目的变更，未经公司董事会、股东大会审议。

　　4、募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告披露情况对比

　　截至2006年12月31日，各项目具体对照情况如下（单位：万元）：

　　实际投资项目

　　计划投资金额

　　实际投入期间

　　实际投资金额

　　完工程度

　　长清热电厂

　　1，500．00

　　1994－1995年

　　2，567．90

　　100％

　　贵公司1995年年度报告披露，贵公司“配股资金全部到位，其资金主要用途是长清热电厂，募集的资金基本按计划进度进行，项目的建设进展均符合计划进度。1995年11月该热电厂已试运转成功，并正式并网发电”。经审核，贵公司通过配股募集资金投向变更，将其募集资金全部投入长清热电厂项目，截至1995年实际对该项目累计投入募集资金2，567．90万元，于1995年竣工并试运行，1996年正式投产，配股募集资金投向及实际投入金额与1995年年度报告披露相符。

　　上述募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》中的内容相符。

　　（三）投资项目的经济效益情况

　　投入项目

　　募集资金计划投入金额

　　截止2002年12月31日募集资金实际投入金额

　　差异金额

　　差异

　　比例

　　项目计划产生效益时间

　　实际产生效益时间

　　长清热电厂

　　1，500．00

　　2，567．90

　　1，067．90

　　71．2％

　　1994

　　1996

　　改建涉外宾馆投资

　　1，067．90

　　－1，067．90

　　－100％

　　轻质建材投资

　　国际商场、娱乐中心投资

　　合计

　　2，567．90

　　2，567．90

　　0．00

　　注1：上表所列对贵公司利润影响数系包括了用募股资金增加投资前后全部投资所产生的1996年度收益。

　　注2：1996年度亏损的主要原因：由于正常投入生产后，受并网限量发电等客观条件的限制，实际开工率较低，其正常生产能力不能充分利用，造成生产成本加大，导致投产第一年经营亏损。

　　注3：贵公司持有长清热电厂85％的股权，2003年6月贵公司将持有的34％股权转让给济南市长清区供电局；2004年6月贵公司将持有的51％的股权转让给山东省商业集团总公司。

　　三、前次募集资金全部投入长清热电厂项目，已经全部使用。

　　四、审核意见

　　我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

　　本报告仅供贵公司为2007年度配售股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　山东天恒信有限责任会计师事务所中国注册会计师：张敬鸿

　　中国·临沂市中国注册会计师：史沛勇

　　二○○七年五月二十八日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007－009

　　银座集团股份有限公司

　　关于配股募集资金投资项目

　　可行性分析的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟申请2007年度配售股份，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，将2007年配股募集资金投资项目可行性情况说明如下：

　　一、本次配股募集资金使用的基本情况

　　本次配股募集资金计划投资于以下项目：

　　财务报告期间

　　投资项目信息披露

　　实际投入情况

　　差异

　　投资金额

　　投资比例

　　实际投资额

　　投资比例

　　金额

　　比例

　　1994年

　　1，310．00

　　51．01％

　　1，310．00

　　51．01％

　　1995年

　　2，567．90

　　100％

　　2，567．90

　　100％

　　注：收购滨州银座购物广场有限公司股权的投资总额暂按评估底价估算，其最终价格根据国有资产管理的有关规定须由产权交易所以挂牌竞价的方式确定，本公司仅用募集资金支付评估底价部分的价款，如有高出部分，本公司将自筹资金支付。

　　本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。

　　如本次发行的实际募集资金净额超过项目投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

　　二、各项目的可行性分析

　　（一）开设新店项目

　　1、项目概况

　　本公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，基本情况如下：

　　募集资金投资项目

　　投产年度

　　当年实现主营业务收入

　　当年实现的净利润

　　长清热电厂

　　1996

　　1，021．03万元

　　－309．71万元

　　2、项目建设内容

　　上述开设新店项目营业面积共计139，249平方米。

　　3、项目实施方式

　　上市公司开设四家新店的具体实施方式如下：

　　烟台和莱芜新门店以上市公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安银座扩建店和泰安新门店的开设以增资泰安银座商城有限公司的方式实施。

　　4、项目投资概算

　　本次开设上述四家新店预计共需要资金约为35，989．47万元，其中购买经营场所27，311．84万元，装修支出4，791．63万元，物业设施投资204．00万元，运营设施投资1，856．00万元，开办费投资1，826．00万元。

　　5、项目财务评价

　　经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入133，353．08万元（含税），所得税后内部收益率为12．34％，所得税后投资回收期为7．90年（含建设期）。

　　（二）收购滨州银座广场有限公司90％股权并开设滨州二店

　　1、项目概况

　　（1）收购滨州银座购物广场有限公司90％股权

　　滨州银座购物广场有限公司（以下简称“滨州银座”）成立于2002年12月11日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。

　　滨州银座注册资本为3，000万元，其中山东银座商城股份有限公司出资2，700万元，占注册资本总额的90％；山东世界贸易中心出资300万元，占注册资本总额的10％。

　　滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大，商业地理位置十分重要。

　　滨州银座购物广场经营面积约27，000平方米，经营业态为百货店＋超市。一层经营超市，面积约7，000平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约15，000平方米；四层主要经营家电、家具等，面积约5，000平方米。

　　根据山东天恒信有限责任会计师事务所2007年5月8日出具的《滨州银座购物广场有限公司审计报告》（天恒信审报字［2007］1265号）（审计报告见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），滨州银座最近一年一期的经营成果如下表所示：单位：人民币元

　　目前租赁成本

　　购买后年度相关费用

　　对比差异金额

　　1，431．63

　　771．52

　　660．11

　　截至2007年3月31日，滨州银座经审计净资产为6，660．74万元（以上数据均按财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则计算）。

　　根据中和正信会计师事务所（以下简称“中和正信”）出具的《山东银座商城股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》（中和正信评字［2007］第2－013号）（评估报告见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以2007年3月31日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为16，508．39万元。

　　本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座90％股权，评估价值为14，857．55万元。

　　以上评估结果尚需山东省国资委确认，且最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。

　　（2）开设滨州二店

　　收购滨州银座股权事项完成后，本公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州二店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大道，人流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。

　　2、项目建设内容

　　经市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为20，000平方米，经营业态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面积约13，000平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面积约1，000平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为7，000平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约为1，000平方米。

　　3、项目实施方式

　　本公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使滨州二店成为滨州银座的分公司。

　　4、项目投资概算

　　滨州银座90％股权的评估价值为14，857．55万元，这一评估结果尚需山东省国资委确认，且最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。若最终交易价格超过资产评估价格，则超出部分本公司将以自有资金支付。

　　建设滨州二店预计投资金额为10，460万元，其中土地成本大约为2，330万元，土建投资3，700万元，装修支出900万元，电梯、配电设施、10ＫＶ供电系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资1，130万元，运营设施、计算机系统、办公设施、开办费等投资540万元，其他设施投资1，860万元。

　　因此，上述收购滨州银座90％股权并开设滨州二店所需资金至少不低于24，777．55万元。

　　5、项目财务评价

　　收购滨州银座90％股权按评估价测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入65，421．52万元（含税），所得税后内部收益率为12．56％，所得税后投资回收期为7．10年（含建设期）。

　　（三）购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

　　1、项目概况

　　本公司的控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）于2005年1月28日开业，地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二楼经营女装；三楼是男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。开业当年实现销售收入11676万元，亏损2076万元；2006年完成销售收入21008万元，净利润367万元；2007年预计实现销售收入2．8亿元，净利润667万元。临沂银座盈利能力较强，经营前景良好。

　　临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层，地下一层）作为经营场所，该部分总建筑面积约40，249平方米。

　　该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大，毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所，物业未来的升值空间较大。目前，该物业业主计划出售该物业。

　　2007年1月22日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房地产转让合同》，购买以上物业。由于临沂是一个发展潜力较大的地级城市，省内外零售企业都对临沂市场有所觊觎，而该物业又位于临沂的重要商业区，临沂银座考虑到避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标、临沂银座经营场所的稳定性及该物业的升值潜力，拟购买该项房产。故临沂银座与世贸中心于2007年5月28日签署协议，世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全部转让予临沂银座。

　　2、项目实施方式

　　本公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。

　　3、项目投资概算

　　根据中和正信会计师事务所2007年5月28日出具的资产评估报告（评估报告见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），标的资产评估价值每平方米7，505元。鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价款为每平方米4，400元，总价约17，709．56万元。考虑到截至目前，该物业评估值较以上房地产转让价格已大幅度提高，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付2，414．94万元作为补偿，以上两项合计约每平方米5000元，项目投资共计20，124．50万元。

　　4、项目财务评价

　　购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：

　　单位：人民币万元

　　项目

　　2007年1～3月

　　2006年度

　　营业收入

　　91，219，467．96

　　255，561，270．64

　　利润总额

　　10，374，061．40

　　19，834，370．77

　　净利润

　　6，934，825．70

　　13，173，469．67

　　因此，购买临沂银座营业楼房产后，临沂银座每年利润总额增加660．11万元。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年5月29日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007－010

　　银座集团股份有限公司

　　关联交易的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的议案》、《关于拟投资收购滨州银座购物广场有限公90％股权的议案》和《关于公司租赁莱芜银座城市广场的议案》，上述3项交易均构成关联交易，现将上述关联交易的具体情况公告如下：

　　一、控股子公司临沂银座商城有限公司购买营业楼的关联交易

　　（一）交易概述

　　山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）与临沂鲁人置业有限公司（以下简称“鲁人置业”）与2007年1月22日签署《房地产转让合同》，鲁人置业向世贸中心转让本公司控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）的营业楼，该合同尚在履行过程中，根据该合同约定，世贸中心已向鲁人置业支付第一笔购房款6000万元。考虑到避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标及临沂银座经营场所的稳定性，临沂银座拟购买该项房产。鉴于世贸中心和鲁人置业已签订了上述合同，故世贸中心与临沂银座签订《协议书》，临沂银座将概括继受世贸中心与鲁人置业签订的《房地产转让合同》项下的全部权利与义务。对此，鲁人置业已于2007年2月26日出具了《关于同意山东世界贸易中心将其与临沂鲁人置业有限公司签署之〈房地产转让合同〉项下全部权利义务转让予临沂银座商城有限公司的函》。世贸中心是本公司控股股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）受托经营的企业，与本公司构成关联关系，该交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、山东世界贸易中心

　　世贸中心成立于1993年11月6日，是经山东省人民政府批准成立的国有独资公司，根据山东省人民政府国有资产管理委员会2005年12月19日下达的《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的批复》（鲁国资产权函（2005）151号）文件，将商业集团持有的世贸中心37，713万元国有出资及其享有的权利划转山东省人民政府国有资产管理委员会持有，并暂委托商业集团经营管理。世贸中心已于2005年12月20日在山东省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。现山东省人民政府国有资产管理委员会持有世贸中心100％股权。世贸中心法人营业执照注册号为3700001803593，注册地址济南市泺源大街66号，注册资本30，618万元（实收资本37，713万元），法定代表人王仁泉。

　　世贸中心经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可范围内保险兼代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆（仅限分支机构经营）。

　　2、临沂鲁人置业有限公司

　　鲁人置业为一家在山东省临沂市设立的有限责任公司，主要营业范围为房地产开发及销售。住所为临沂市新华二路南段778号，法定代表人诸葛旭荣。

　　鲁人置业与本公司不存在关联关系。

　　（三）购买房产的基本情况

　　1、根据鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同书》，鲁人置业将以下资产转让给世贸中心：

　　（1）办理了房产证的房产：

　　房权证兰山区字第12190035号、房权证兰山区字第12190036号、房权证兰山区字第12190037号、房权证兰山区字第12190038号、房权证兰山区字第12190039号、房权证兰山区字第12190040号、房权证兰山区字第12190041号，如上房产总面积20358．91平方米。

　　（2）没有办理房产证但具备销售条件的房产约为19890．29平方米。

　　预售许可证号：临房预售证第200200045号；

　　建设用地规划许可证号：1301013号；

　　建设工程规划许可证号：2002鲁1301118号；

　　施工许可证：372800200206190101号；

　　竣工工程验收备案证号：2004——030号。

　　（3）上述房产占用范围内的土地使用权：

　　土地使用权号：临兰国用（2002）字第0052号。

　　（4）上述房地产的公共部分，包括但不限于广告位、广场、停车位等。

　　（5）其他与转让房地产有关的应当移交的资产、物业技术资产、房地产附属设施、设备买卖合同及附带资料作为房屋交付的一部分。

　　以上（1）——（5）项总称为“资产”，是《房地产转让合同书》的转让标的物。

　　根据鲁人置业与世贸中心签署《房地产转让合同书》和目前情况，转让标的存在以下瑕疵：

　　（1）房权证兰山区字第12190035号、第12190037号、第12190039号房产证项下合计4769．42平方米房产被查封；

　　（2）广场世纪城7户业主购买了所转让资产14个商位共390．21平方米的房产尚未解除买卖合同。

　　2、根据世贸中心与临沂银座签署的协议，世贸中心与鲁人置业签署的《房地产转让合同书》项下的全部权利义务概括性的转让与临沂银座，由临沂银座代替世贸中心按照《房地产转让合同书》的约定行使权利、履行义务。

　　（四）交易的定价政策及支付方式

　　1、鲁人置业与世贸中心《房地产转让合同》中资产转让

　　经鲁人置业与世贸中心协商，标的资产的转让价款为每平方米4400元。在合同签订之后30日内支付6000万元，待标的资产瑕疵问题完全解决，并将标的资产过户给世贸中心后，根据过户后世贸中心名下的房产证记载的建筑面积计算出还需支付的价款。

　　2、世贸中心与临沂银座协议

　　根据世贸中心与临沂银座协议的约定，本公司2007年度配股资金到位并完成对临沂银座增资后十个工作日内，临沂银座向世贸中心支付人民币6000万元，以之偿还世贸中心已按《房地产转让合同》约定向鲁人置业支付的首期房款。

　　根据中和正信会计师事务所2007年5月28日出具的资产评估报告，标的资产评估价值每平方米7，505元。该物业评估值较以上房地产转让价格已大幅度提高，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付2，414．94万元作为补偿，该补偿款自银座集团股份有限公司2007年度配股资金到位并完成对临沂银座增资后十个工作日内支付。

　　（五）协议的生效及其它

　　世贸中心与临沂银座签署的协议经各方法定代表人或授权代表人签字其加盖公章后成立，自本公司股东大会批准后生效并实施。

　　如果截至2007年12月31日，协议项下交易仍未获本公司股东大会批准，除非各方一致同意延长，协议自2007年12月31日起不再履行，各方各自承担已发生的费用，互不承担本协议项下的任何义务。

　　（六）交易目的及对公司的影响

　　本次交易目的是进一步提高临沂银座盈利水平，减少未来发生的关联交易并稳定临沂银座的经营场所。

　　按照目前《房屋租赁协议》，临沂银座平均每年租金1431．63万元，购买营业楼后，房屋每年相关成本771．52万元，每年增加利润总额660万元左右。

　　公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　　（七）独立董事的意见

　　公司独立董事对上述关联交易发表独立意见，本次关联交易将进一步提高临沂银座盈利水平，减少未来发生的关联交易并稳定临沂银座的经营场所。本次交易符合公司的实际情况，相关资产经中和正信会计师事务所进行资产评估，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（八）备查文件

　　1、临沂银座与世贸中心的协议书

　　2、房地产转让合同书

　　3、《关于同意山东世界贸易中心将其与临沂鲁人置业有限公司签署之〈房地产转让合同〉项下全部权利义务转让予临沂银座商城有限公司的函》

　　4、资产评估报告

　　二、拟投资收购滨州银座购物广场有限公90％股权的关联交易

　　（一）收购计划概述

　　本公司拟收购山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）持有的滨州银座购物广场有限公司（以下简称“滨州银座”）90％股权（以下简称“标的资产”），该标的资产评估价格为14857．55万元，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在产权交易所经挂牌程序后出售，本公司将计划参与摘牌。

　　公司第八届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。由于该项交易底价为14857．55万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本公司参与摘牌需经股东大会审议通过，同时，因银座商城与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司，若本公司通过上述程序取得该标的资产，则构成关联交易，需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。因此，对于公司本次收购滨州银座股权的投资计划，关联董事和关联股东将回避表决。

　　本项投资计划已取得独立董事的事前认可，认为此关联交易未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）交易对方基本情况

　　银座商城是1997年5月经山东省经济体制改革委员会批准，由山东世界贸易中心等作为主要发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。公司于1997年5月在山东省工商行政管理局注册登记。公司住所为山东省济南市泺源大街66号，法定代表人王仁泉。

　　经营范围：日用百货、烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；地块租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。

　　（三）拟投资收购的标的资产的基本情况

　　本次拟投资收购的标的为银座商城持有的滨州银座90％股权。该等股权不存在质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法限制措施。

　　滨州银座成立于2002年12月11日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；公司注册资本为3000万元，其中山东银座商城股份有限公司出资2700万元，占注册资本总额的90％；山东世界贸易中心出资300万元，占注册资本总额的10％。

　　滨州银座2006年资产总额为11232．84万元，负债总额为5382．57万元，净资产为5850．27万元，主营业务收入为24894．87万元，净利润为1293．05万元；2007年一季度资产总额为11958．49万元，负债总额为5297．74万元，净资产为6660．74万元，主营业务收入为9121．95万元，净利润为693．48万元。

　　滨州银座主要经营范围：日用百货、烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁、手机销售。

　　滨州银座注册地址为滨州市黄河四路539号，法定代表人张文生。

　　根据中和正信会计师事务所（以下简称“中和正信”）出具的资产评估报告（中和正信评字［2007］第2－013号），在评估基准日2007年3月31日，滨州银座企业价值评估值为16，508．39万元；银座商城持有滨州银座90％股权，评估值为14，857．55万元。

　　（四）拟投资收购的标的资产的定价政策及定价依据

　　拟投资收购的标的资产评估价格为14857．55万元，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在产权交易所经挂牌程序后出售，最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。

　　（五）投资计划的目的及对公司的影响

　　滨州银座持续盈利能力较强，本次公司计划购买滨州银座90％股权，有助于公司扩大零售行业市场份额，占领滨州商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力。

　　公司对本次投资计划进行了充分论证，本次投资计划符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　　（六）投资完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

　　本次投资完成后，本公司与银座商城之间仍存在关联关系，但与银座商城之间不存在同业竞争行为。

　　（七）独立董事的意见

　　公司独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为该项关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（八）备查文件

　　1、滨州银座资产评估报告

　　2、滨州银座一年一期的审计报告

　　3、滨州银座营业执照

　　三、关于公司租赁莱芜银座城市广场

　　（一）交易概述

　　出租方：莱芜银座置业有限公司

　　承租方：银座集团股份有限公司

　　交易行为及其标的：本公司租赁莱芜银座置业有限公司建造的莱芜银座城市广场的群楼部分用于商业经营。因莱芜银座置业有限公司与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第六次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此关联交易对公司符合公司的实际情况，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）交易对方基本情况

　　莱芜银座置业有限公司

　　莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为3712001800648，住所为莱芜市莱城区文化南路008号，注册资本为人民币1，000万元，其中：山东银座商城股份有限公司以货币形式出资人民币800万元，占注册资本的80％；山东银座久信房地产开发有限公司以货币方式出资200万元，占注册资本的20％。

　　经营范围为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；场地租赁等。

　　（三）交易标的基本情况

　　本公司租赁的标的为莱芜置业正在莱芜市莱城区文化南路008号投资建造的莱芜银座城市广场，该莱芜银座城市广场项目已获得：

　　1、莱芜市人民政府于2006年1月5日核发的编号为莱芜市国用（2006）第0001号的《国有土地使用证》，该土地证载明：土地使用权人为莱芜银座置业有限公司，座落为鲁中东大街以南、文化南路8号，地类（用途）为商服，使用权类型为出让，终止日期为2045年9月5日，使用权面积为14，010．7平方米（均为独用面积）；

　　2、莱芜市规划局于2005年11月28日核发的编号为2005莱规地字第098号《建设用地规划许可证》，该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司，建设项目名称为“商业、金融、服务、旅馆业用地（兼容办公）”，用地位置为鲁中大街以南、文化路以东，用地总面积为20，756．7平方米，其中代征城市道路面积为6，844．2平方米；

　　3、莱芜市规划局于2006年7月13日核发的编号为2006－070号《建设工程规划许可证》，该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司，建设项目名称为银座商场，建设位置为鲁中东大街以南、文化路以东，建设规模为建筑面积83，857平方米（其中，地上62，468平方米、地下21，389平方米）；

　　4、莱芜市建设委员会于2006年12月7日核发的编号为2006－093号《建设工程施工许可证》，该许可证载明：建设单位为莱芜银座置业有限公司，工程名称为银座城市广场，建设地点为文化南路008号，建设规模为83，857平方米。

　　莱芜银座城市广场项目资金部分由莱芜置业自筹，项目建设现状为：主体三层建设基本完成。

　　经本公司和莱芜置业协商确定，由莱芜置业按照本公司的要求继续建设莱芜银座城市广场，并按照本公司要求进行设计、装修；如建设、装修后的莱芜银座城市广场符合本公司承租条件，本公司租赁该银座城市广场的群楼部分用于商业经营。

　　（四）租赁房屋的交付与交还

　　1、租赁房屋交付

　　（1）莱芜置业应在2007年6月30日前将符合合同要求的物业交付予本公司；

　　（2）莱芜置业按合同要求完成物业建设后，向本公司发出交付物业的书面通知。交付时，双方应指定人员共同参与，对租赁房屋进行验收，签订交接清单并记录水、电表、煤气表等读数，交付前物业内的所有费用，包括但不限于水、电、煤气等费用均由莱芜置业承担。

　　（3）莱芜置业保证交付之房屋本身及附属设施、设备处于能够正常、安全使用状态且不存在建筑和质量缺陷，如莱芜置业交付的物业及设施设备不符合设计要求，莱芜置业应负责重购、重修，并承担由此造成的延期交付责任。

　　（4）莱芜置业应及时提供房屋验收合格证、莱芜置业投入的设施设备合格证、检验证及相关系统布线图、各种竣工文件、ＣＤＡ电子图纸。若莱芜置业无法提供上述证明，由此给本公司造成的损失，莱芜置业应对本公司给予赔偿。

　　2、交还

　　（1）租赁期满后，本公司应将租赁物业交还莱芜置业，并保证交还的租赁物业符合按照合同中租赁用途使用后的状态。

　　（2）租赁物业的交还，租赁双方应指定人员共同参加，对租赁物业进行清点、并检验。如对检验结果有异议应当场提出，莱芜置业未及时主张的，视为交还的租赁物业符合交还条件。

　　（五）交易协议的主要内容

　　交易双方于2007年5月28日签署的《租赁协议》主要内容如下：

　　1、定义

　　出租方：莱芜银座置业有限公司

　　承租方：银座集团股份有限公司

　　“该物业”或“物业”均指莱芜置业在莱芜市莱城区文化南008号投资建造、本公司在该物业符合合同约定条件后承租的房产，该房产规划共七层，其中地

　　（下转C015版）

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