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宁夏美利纸业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明http://www.sina.com.cn 2007年05月29日 05:31 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》规定，公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证监会证监公司字［2000］155号文核准，本公司于2000年11月以1999年度末总股本114，000，000股为基数，向全体股东按10配3的比例配售人民币普通股（Ａ股），配股价9元，实际共认配18，000，000股，共募集货币资金及实物资产16，200万元，其中货币资金14，548．63万元，扣除配股发行费用，实际募集资金14029．98685万元。募集资金于2000年12月5日全部到位，并经宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字［2000］第202号验资报告验证。 二、前次募集资金的实际使用情况 截止2006年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下。 截止2001年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，故截止2006年12月31日公司2000年配股募集资金的使用情况较2001年12月31日没有发生变化，具体的投资情况如下： 募集资金实际投资项目情况（单位：元） 实际投资项目 募集资金实际投入金额 完工程度 2000年 2001年 2002年 年产5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程（以下简称：制浆项目） 3，009，003．30 46，890，996．70 － 完成 年产3万吨微量涂布印刷纸建设工程（以下简称：造纸项目） 33，565，421．88 23，734，578．12 － 完成 补充流动资金 12，000，000．00 21，099，868．50 － 完成 上述募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照 实际投资项目 与配股说明书承诺对照 是否为 承诺项目 总投资（万元） 使用募集资金（万元） 工程进度是否与承诺一致 承诺 实际 承诺 实际 制浆项目 是 4990 9440 4990 4990 一致 造纸项目 是 5730 7249 5730 5730 一致 补充流动资金 是 3310 3310 3310 3310 一致 制浆项目截止2006年12月31日共产生毛利716万元。 年度 收入 毛利 2002 － － 2003 1568 122 2004 1602 50 2005 1439 121 2006 3963 423 合计 8572 716 制浆项目于2001年年底建成，于2002年初试车投料，在试车初期该项目运转状况良好，但当试车进行的过程中国家对外经贸政策发生了重大变化： 5月21日，中国政府为回击美国限制中国对美钢材出口而公布对包括美废在内部分商品征收附加关税的清单，该消息一经公布立即在中国造纸行业引起了广泛的关注，并且又引起国际废纸市场的剧烈波动，国际废纸市场的主要品种全面上涨，涨幅最高的美废及欧废分别从消息公布前的 130ＵＳＤ／吨（到岸价）、90ＵＳＤ／吨，上涨到最高190ＵＳＤ／吨、 160ＵＳＤ／吨。随后美废价格更是一路上扬在9月达到了2002年的最高点245ＵＳＤ／吨，此后美废及欧废价格一直较高，但到了2005年8月，由于亚洲地区对废纸的需求低迷，影响到废纸价位，所有废纸价格才出现下滑。 近几年美废采购价格变化表ＵＳＤ／吨 年度 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 美废价格 277．78 259．46 241．54 190 198 我公司废纸脱墨项目的产品为漂白木浆，可以在很大的范围内替代进口木浆，公司上马该项目的主要目的就是希望其产品能够替代高成本的外购木浆，当公司自产脱墨浆的成本低于外购木浆价格300元／吨以上时该项目即可为公司带来效益。在中国宣布终止美废关税减让之前，该项目的经济效益是十分显著的；在中国宣布终止美废关税减让之后，该项目由于成本过高无法为公司带来效益，经我们测算美废到岸价跌至173 ＵＳＤ／吨时，废纸脱墨浆将具有经济效益。在美废价格较高的影响下，该项目运行达不到预期的产量和效果，在此期间我们对原有的设备进行了技术改造，以适应国内办公废纸及与美废混合使用为原料的生产工艺与设备。自2005年10月份正常生产以来，产量逐月增加，生产成本逐步下降，技术改造基本达到了预期的效果。 我公司上马该项目是经过审慎分析、认真研究的结果，并且在正常状况下该项目具有十分可观的经济效益。之所以出现未能完全达产的局面，完全是由于国家对外经贸政策的变化这种不可抗力所造成的，这是我公司在选择投资项目时无法预见的。但随着我国ＷＴＯ成员角色的深入与发展，中美贸易摩擦必将得到合理的解决，这种不利因素肯定只是暂时状况。 2002年制浆项目投资增幅较大主要是由于在该项目的试车期间，针对试车过程中所反映出的问题，进行了技术改造，增加了投资；同时，在试车期间由于原料价格影响，将部分试车费用转入固定资产。 造纸项目截止2006年12月31日共产生毛利8858万元。 单位：万元 年度 收入 毛利 2002 11891 1348 2003 11235 1564 2004 11091 1990 2005 12262 2284 2006 13455 1672 合计 59934 8858 上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照（单位：万元） 报告类型 制浆项目 造纸项目 补充流动资金 2000年度报告 实际投资额 301 3357 1200 披露数 301 3357 未进行披露 是否相符 相符 相符 ／ 2001中期报告 实际投资额 4529 5090 3310 披露数 4529 5245 未进行披露 是否相符 相符 相差155万元 ／ 2001年度报告 实际投资额 6609 7249 3310 披露数 6609 7249 3310 是否相符 相符 相符 相符 2002中期报告 未披露 未披露 未披露 2002年度报告 未披露 未披露 未披露 2001年11月29日公告 披露内容 建成投产 建成投产 未进行披露 是否相符 相符 相符 ／ 公司2001年中期报告（未经审计）中披露的造纸项目投资金额与实际使用情况存在155万元的差异，系热电站工程项目资本化利息误入造纸项目所致，公司已在2001年下半年进行了调整。 三、 结论： 截止2006年12月31日，我公司实际以募集资金投入上述项目人民币14029．98685万元，占全部募集资金的100％。公司董事会认为，公司既完成了配股说明书披露项目的投资建设，又按照符合公司实际需要的原则使用了募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。 宁夏美利纸业股份有限公司董事会 二〇〇七年五月二十日 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆核字［2007］第147号 前次募集资金使用情况专项报告 宁夏美利纸业股份有限公司董事会 我们接受委托，对宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称”贵公司”或”公司”）前次募集资金至2006年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。 根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］155号文件批准，贵公司以1999年度末总股本11400万股为基数，向全体股东按10股配3股的比例配售，总计应配售3420万股，其中：国家股股东宁夏美利纸业集团有限公司可配1500万股，书面承诺以资产及现金认配300万股，承诺放弃1200万股；其他法人股股东应配420万股，承诺全部放弃；向社会公众股股东公开配售人民币普通股1500万股。据此贵公司于2000年11月13日至2000年11月24日以每股面值1元，每股配售价格9．00元进行配售。上述募集款项扣除相关发行费用5，186，431．50元，实际募集资金共计人民币140，299，868．50元，已于2000年12月5日全部到位，并经宁夏五联会计师事务所以宁五会验字［2000］第202号验资报告予以验证。 二、前次募集资金实际使用情况 1、项目的实际投资情况单位：人民币万元 实际投资项目 实际投资额 募集资金实际投入时间 总投资进度 总投资进度％ 总投资 其中： 募集资金 2000年 2001年 2002年 合计 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 9440 4990 301 4689 － 4990 100 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 7249 5730 3357 2373 － 5730 100 补充流动资金 3310 3310 1200 2110 － 3310 100 合计 19999 14030 4858 9172 － 14030 2、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书对照 （1）前次募集资金实际投入情况与配股说明书对照单位：人民币万元 投资项目 投资金额 总投资 募集资金 计划 实际 差异 计划 实际 差异 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 4990 9440 4450 4990 4990 － 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 5730 7249 1519 5730 5730 － 补充流动资金 3310 3310 － 3310 3310 － 合计 14030 19999 5969 14030 14030 － （2）前次募集资金实际收益情况与配股说明书对照单位：人民币万元 投资项目 年计划 实际 收入 利润 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 收入 利润 收入 利润 收入 利润 收入 利润 收入 利润 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 19241 1448 － － 1568 122 1602 50 1439 121 3963 423 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 17700 3177 11891 1348 11235 1564 110911 1990 12262 2284 13455 1672 合计 36941 4625 11891 1348 12803 1686 12693 2040 13701 2405 17418 2095 （3）5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程预算投资4990万元，实际投资9440万元，超计划89．18％，差异原因主要系进口设备与国产配套设备配备不尽合理，进行了技术改造而增加了投资；且由于原料价格上涨，试生产费用增加，导致工程投资超预算，详情如下： Ａ、设备投资增加。废纸脱墨制浆是公司引进国外设备及工艺的新技术，与公司现有制浆系统在技术原理、生产流程、设备选用等方面均存在巨大差异，为保证产品达产达标，在2001年试生产后，公司又进行了工艺流程管道及其它设备的改造，后续增加了部分节水及废水处理设备、工艺管道系统、ＤＣＳ系统和其它电气设备、湿气排放设备、气动执行机构等。另外可研阶段对配套水、电、汽投资估算不足，这些都客观上造成了投资预算的增加和建设期的延长。2002年12月转固定资产后，设备投资超概算2122万元，其中超出96万元属于设备涨价所致。 Ｂ、建筑工程及附属设施投资增加。由于实际建设装备较可研报告阶段提高，设备增加导致所需的土建配套设施增加，如堆场、办公楼、仓库及废纸房等，使实际投资超概算652万元。 Ｃ、安装费用增加。由于增加了设备和对工艺管道进行了改造等，导致安装费用超概算821万元。 Ｄ、其他费用增加。由于进行了技术改造，延长了建设期，导致建设期管理费用、设计费及其它费用超概算856万元。 （4） 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程于2002年试生产，该工程项目主要为进口废纸进行漂白制浆，但由于在2002年5月，美国政府限制中国对美国钢材出口，中国政府对进口美国的废纸实施惩罚性关税，导致国际废纸市场主要品种价格上涨。在2002－2004年在美废价格较高的影响下，利用国内废纸进行了部分生产，在此期间公司对原有的设备进行了技术改造，以适应国内办公废纸及与美废混合为原料的生产工艺改造，随着技术改造逐步完成，收益情况将达到预期的效果。 3、前次募集资金投资项目的建设期与配股说明书对照 投资项目 建设期 计划 实际 差异 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 10个月 24个月 14个月 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 12个月 12个月 － 补充流动资金 － － － 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程建设期实际为24个月，主要原因系进口设备与国产配套设备配备不尽合理，进行技术改造导致建设期延长。 4、前次募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件对照 经审核，贵公司相关期间的中期报告、年度报告等信息披露文件中披露的前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况存在差异。具体如下表： 单位：人民币万元 投资项目 投资金额 实际使用情况 2001年中报 差异 5．1万吨废纸脱墨漂白浆技改工程 4529 4529 － 3万吨微量涂布印刷纸建设工程 5090 5245 155 补充流动资金 3310 3310 － 合计 12929 13084 155 经审核，贵公司在2001年的中期报告（未经审计）等信息披露文件中披露的前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况存在155万元的差异，系热电站工程项目资本化利息误入3万吨微量涂布印刷纸建设工程，公司已在2001年下半年对此进行了调整。 5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照 经审核，贵公司董事会在《关于前次募集资金使用情况的说明》中披露的前次募集资金使用情况与贵公司实际使用情况一致。 三、前次募集资金的使用情况审核意见 我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 四、本专项报告的使用范围 本专项报告仅供贵公司为本次定向增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请定向增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京五联方圆会计师事务所有限公司中国注册会计师：李耀忠 中国注册会计师：米文莉 中国·北京二〇〇七年五月二十二日 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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