青岛海尔股份有限公司

　　特别提示

　　1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛海尔股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛海尔股份有限公司中拥有权益的股份。

　　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动系由于信息披露义务人取得青岛海尔向其发行新股所致，本次发行已获得中国证券监督管理委员的批准，且豁免信息披露义务人的要约收购义务，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。

　　5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：海尔集团公司

　　注册资本：31，118万元

　　注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　营业执照注册号：3702001806517

　　企业类型及经济性质：股份制企业

　　经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用

机器人制造；国内商业（国家违禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务。

　　税务登记证号码：青字37021216356268

　　通讯地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　

邮政编码：266101

　　联系人：李占国

　　联系电话：0532－88938225

　　（二）实际控制人的有关情况

　　海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。

　　（三）主要业务及最近三年简要财务状况

　　海尔集团公司是

中国电子信息百强企业，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业。

　　海尔集团公司先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略。自2002年以来，海尔品牌价值连续五年蝉联中国最有价值品牌榜首。2005年8月30日，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首，海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。2005年8月，海尔赢得北京奥运白电赞助商竞争，成为中国第一个白电品牌赞助商。

　　最近三年简要财务状况：

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　　（四）近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　1999年1月，Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（青岛海尔海外电器有限公司）与阿联酋的Ｆｒｉｍｅｘ Ｔｒａｄｉｎｇ ＬＬＣ签署合资协议，拟在阿联酋合资成立贸易公司，但后双方产生争议。2003年2月，Ｈａｙｅｌ Ｓａｅｅｄ Ａｎａｍ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｓ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄ ｂｙ Ｆｒｉｍｅｘ Ｔｒａｄｉｎｇ ＬＬＣ在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁申请，被申请人为Ｈａｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（海尔集团公司）ａｓ ｒｅｐｒｅｓｅｎｔｅｄ ｂｙ Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ，Ｈａｉｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ａｐｐｌｉａｎｃｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ ａｎｄ Ｑｉｎｇｄａｏ Ｈａｉｅｒ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ，仲裁标的额为10，085，684美元。截止本报告书签署之日，本仲裁案件正在仲裁审理程序中。

　　除此之外，海尔集团公司最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）董事、监事、高级管理人员情况

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　　（六）在境内、外持有5％股份以上的上市公司以及金融机构股权情况

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　　第三节 权益变动决定和持股目的

　　一、本次权益变动的授权

　　海尔集团公司管理委员会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。

　　二、持股目的

　　为履行本公司在青岛海尔股份有限公司股权分置改革中作出的承诺，本公司与青岛海尔达成协议，由青岛海尔向本公司发行股份购买本公司持有的青岛海尔空调电子有限公司75％的股权、合肥海尔空调器有限公司80％的股权、武汉海尔电器股份有限公司60％的股份及贵州海尔电器有限公司59％的股权，以解决青岛海尔股份有限公司司与前述四家公司存在的同业竞争问题。

　　截至本报告签署日，本公司没有在未来12个月内继续增持青岛海尔股份和处置已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　海尔集团公司因取得青岛海尔向其发行新股导致其在青岛海尔中拥有的权益变动。在本次发行前，海尔集团公司控制青岛海尔36．84％的股权；本次发行，青岛海尔向海尔集团公司发行142，046，347股人民币普通股，本次发行后，海尔集团公司控制青岛海尔的股份比例增至43．54％。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　青岛海尔向海尔集团公司发行股票购买资产相关方案已经于2006年10月18日公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　2007年4月11日，中国证监会以证监公司字［2007］57号文核准本次发行，同日，中国证监会以证监公司字［2007］58号文同意豁免海尔集团公司因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务。

　　2007年5月22日，青岛海尔本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

　　（二）发行股票种类、面值和数量

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　2、股票面值：1．00元／股

　　3、发行股数：142，046，347股

　　4、海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不予转让。

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股票的价格为公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10％（保留两位小数），即4．97元。

　　（四）对价支付方式

　　海尔集团公司以其持有的空调电子75％的股权、合肥海尔80％的股权、武汉海尔60％的股份及贵州海尔59％的股权为对价认购青岛海尔向其发行的142，046，347股流通Ａ股。

　　本次交易的标的股权的定价以标的股权2005年12月31日的评估值705，970，343．68元确定。自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔，2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。

　　（五）发行完成后青岛海尔总股本变动情况

　　本次发行前，青岛海尔总股本为1，196，472，423股，本次发行后，总股本增加至1，338，518，770股。

　　有关本次发行股份购买资产的详细情况，请参阅2007年4月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告的《青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上述报告及相关《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等亦可在上海证券交易所网站查阅。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

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　　三、信息披露义务人持有、控制青岛海尔股份存在的权利限制情况

　　截至本报告签署日，海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司所持青岛海尔的股份不存在质押、冻结等权利限制。

　　第五节 资金来源

　　海尔集团公司本次取得在青岛海尔中拥有权益的股份价值总额为705，970，343．68元，海尔集团公司以其持有的空调电子75％的股权、合肥海尔80％的股权、武汉海尔60％的股份及贵州海尔59％的股权为对价取得上述权益股份。上述股权出资已经山东汇德会计师事务所有限公司（2007）汇所验字第5－003号验资报告验证。

　　第六节 后续计划

　　截至本报告签署日，海尔集团公司未对改变上市公司主营业务等事项作出安排：

　　（一）尚未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　（二）尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等；

　　（三）尚未有对公司章程条款进行修改的计划；

　　（四）尚未有对现有员工聘用计划作重大变动的计划；

　　（五）尚未有对上市公司现有分红政策作重大变化的计划；

　　（六）尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对独立性的影响

　　本次交易，不会对海尔集团公司与青岛海尔之间业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生实质性影响。

　　二、对同业竞争的影响

　　本次交易将消除青岛海尔与海尔集团公司控制的空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔等四家公司之间存在的同业竞争问题。

　　三、对关联交易的影响

　　本次交易完成后，青岛海尔与海尔集团公司及其关联公司的关联交易绝对额由于业务规模的扩大而增加，但关联交易占同类交易总额的比例基本保持不变（根据2004年、2005年备考合并财务报告）。考虑到2007年销售模式的变更，销售货物的关联交易实际金额和比例均将大幅下降。此外，青岛海尔就本次交易完成后的持续关联交易作了安排，并就减少和规范关联交易采取了一系列措施。

　　本次交易对青岛海尔的影响，请详见2007年4月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告的《青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件。

　　第八节 与青岛海尔之间的重大交易

　　一、2005年度、2006年度，海尔集团公司及其关联企业与上市公司及其子公司存在金额高于3000万元的采购和销售的关联交易。上述关联交易为日常性关联交易，已分别经2004年度、2005年度股东大会审议通过。关联交易的具体情况请详见2007年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告的青岛海尔2006年年度报告。

　　二、在本报告日前24个月内，海尔集团公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、截至本报告签署日，海尔集团公司尚未有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　四、截至本报告签署日，海尔集团公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市交易股份的情况

　　海尔集团公司在2006年9月25日及前6个月内，没有买卖青岛海尔上市交易的股份。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买卖上市交易股份的情况

　　海尔集团公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属在2006年9月25日及前6个月内，没有买卖青岛海尔上市交易的股份。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　（一）海尔集团公司近三年审计报告的情况

　　本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。根据青岛海晖有限责任会计师事务所、山东大地会计师事务所和山东德盛有限责任会计师事务所对公司2003－2005年财务报表出具的青晖会所查字［2004］第011号、鲁大地会审字［2005］第7003号、鲁德所［2006］6－077号审计报告海尔集团公司2003－2005三年审计报告均为标准无保留意见的审计报告。财务报告的内容真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果。

　　（二）海尔集团公司近三年比较会计报表

　　1．海尔集团公司2003－2005年资产负债表

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　　2．海尔集团公司2003－2005年利润表

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　　3．海尔集团公司2005年现金流量表

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　　第十一节 其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　第十二节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海尔集团公司（盖章）

　　法定代表人／授权代表（签字）：张瑞敏

　　签署日期：2007年5月25日

　　第十三节 备查文件

　　1、海尔集团公司法人营业执照

　　2、青岛海尔第五届董事会第十一次会议决议；

　　3、第五届监事会第八次会议决议；

　　4、青岛海尔2006年第一次临时股东大会决议；

　　5、海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股权转让合同》；

　　6、海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股份转让合同》；

　　7、海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》；

　　8、海尔集团公司与青岛海尔签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》；

　　9、中国证监会证监公司［2007］57号及［2007］58号批文；

　　10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：青岛海尔股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：青岛海尔

　　股票代码：600690

　　信息披露义务人名称：海尔集团公司

　　住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　通讯地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　签署日期：二ＯＯ七年五月二十五日

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