通威股份有限公司二ＯＯ七年度第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2007—014

　　通威股份有限公司二ＯＯ七年度第一次临时股东大会决议公告

　　公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会无修改提案的情况；

　　3、本次股东大会有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度第一次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。现场会议于2007年5月23日上午9：30在公司会议室召开，网络投票表决时间为2007年5月23日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　参加本次会议的股东及股东代表220人，代表公司股份233，766，842股，占公司总股本343，760，000 股的68．00％。其中：出席现场会议的股东及股东代表20人、代表股份226，320，469股，占公司总股本65．84％；通过网络投票的股东200人、代表股份7，446，373股，占公司总股本2．17％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　公司部份董事、监事、高级管理人员列席本次会议，公司保荐机构代表也列席了此次会议，北京市金杜律师事务所律师到会见证。

　　二、议案审议和表决情况

　　大会以记名投票表决方式审议了以下议案，现将审议结果公告如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》。

　　同意231，658，884股，占参加会议有表决权股份总数的99．10 ％；反对304，430股，弃权1，803，528股。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》

　　公司公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的具体方案和表决情况如下：

　　（一）、发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　同意229，798，020股，占参加会议有表决权股份总数的98．30 ％；反对8，800股，弃权3，960，022股。

　　（二）、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　同意229，778，220股，占参加会议有表决权股份总数的98．29％；反对39，648股，弃权3，948，974股。

　　（三）、发行数量：本次股票发行数量不超过公司招股意向书公告日公司总股本的15％。发行数量原则上按募集资金总量不超过募投项目的投资总额来确定。最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　同意229，780，020股，占参加会议有表决权股份总数的98．29％；反对1，563，800股，弃权 2，423，022股。

　　（四）、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　同意229，779，720股，占参加会议有表决权股份总数的98．29％；反对1，595，798股，弃权2，391，324股。

　　（五）、发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商后最终确定。

　　同意230，605，120股，占参加会议有表决权股份总数的98．65 ％；反对686，400 股，弃权2，475，322股。

　　（六）、上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市流通。

　　同意229，049，620股，占参加会议有表决权股份总数的97．98％；反对2，183，600股，弃权2，533，622股。

　　（七）、募集资金用途：

　　Ａ、饲料项目

　　1、通威股份有限公司连云港年产20万吨饲料项目

　　同意229，508，420股，占参加会议有表决权股份总数的98．18％；反对8，800股，弃权4，249，622股。

　　2、通威股份有限公司嘉兴年产23万吨饲料项目

　　同229，503，120股，占参加会议有表决权股份总数的98．18％；反对8，800股，弃权 4，254，922股。

　　3、通威股份有限公司平度年产29万吨饲料项目

　　同意229，503，120股，占参加会议有表决权股份总数的98．18 ％；反对 8，800股，弃权4，254，922股。

　　4、通威股份有限公司柳州年产25万吨饲料项目

　　同意 229，502，820股，占参加会议有表决权股份总数的98．18％；反对8，800股，弃权4，255，222股。

　　5、通威股份有限公司铜陵年产27万吨饲料项目

　　同意229，502，820股，占参加会议有表决权股份总数的98．18％；反对8，800股，弃权4，255，222股。

　　6、通威股份有限公司洪湖年产25万吨饲料项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的 97．91 ％；反对8，500 股，弃权4，875，922股。

　　7、通威股份有限公司衡阳年产25万吨饲料项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　8、通威股份有限公司赣州年产12万吨饲料项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，800股，弃权4，875，622股。

　　9、通威股份有限公司原阳年产21万吨饲料项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500 股，弃权4，875，922股。

　　10、通威股份有限公司包头年产12万吨饲料项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　11、通威股份有限公司昌吉年产14万吨饲料项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　以上11个饲料项目共需投入资金76，245．31万元人民币。

　　Ｂ、饲料原料基地项目

　　1、通威股份有限公司榆树年供30万吨玉米基地项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　2、通威股份有限公司赤峰年供30万吨玉米基地项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　3、通威股份有限公司通辽年供30万吨玉米基地项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　上述3个原料基地建设项目，计划需投入资金26，796．32万元人民币。

　　Ｃ、水产品深加工项目

　　1、通威股份有限公司枝江水产品加工项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　2、通威股份有限公司沅江水产品加工项目

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　上述两个水产品加工项目，计划需投入资金20，011．94万元。

　　本次计划投资的募集资金投资项目共计需投入资金123，053．57万元。

　　（八）、本次发行股票决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二月内有效。

　　同意229，043，720股，占参加会议有表决权股份总数的97．98％；反对8，500股，弃权4，714，622股。

　　（九）、本次发行前滚存未分配利润的分配：本次发行前，尚未分配的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东共同享有。

　　同意228，984，320股，占参加会议有表决权股份总数的97．95％；反对68，500股，弃权4，714，022股。

　　本次公开发行股票方案还需中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案。

　　同意228，883，020股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，322股。

　　四、审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　同意228，882，420股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，922股。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行具体事宜，具体内容包括：

　　1． 根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2． 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；

　　3． 授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4． 授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

　　5． 根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　　6． 授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；

　　7． 授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发Ａ 股的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　9． 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；

　　10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意229，044，320股，占参加会议有表决权股份总数的97．98％；反对8，500股，弃权4，714，022股。

　　六、审议通过了《〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　同意228，883，020股，占参加会议有表决权股份总数的97．91％；反对8，500股，弃权4，875，322股。

　　七、审议通过了《关于公司2007年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易的议案》

　　四川省通力建设工程有限公司（“通力公司”）在2004年、2005年和2006年承建公司的饲料生产线及相关项目的土建工程施工，公司予以认可和确认。根据公司的投资发展计划，2007年度公司将继续与四川省通力建设工程有限公司发生有关“承接公司及分子公司新建饲料生产线及相关项目土建施工”的关联交易，预计全年将发生新增关联交易12，000万元。

　　审议该项关联交易时，关联股东通威集团有限公司回避了表决。

　　同意39，642，130股，占参加会议有表决权股份总数的89．08％；反对85，300股，弃权4，776，442股。

　　八、审议通过了临时提案：《关于明确通威股份有限公司公开发行股票的发行方式的提案》

　　本次公开发行股票的发行方式为：向不特定对象公开发行股票，采用网上发行、网下发行相结合的方式，本次发行股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定比例优先认购；具体发行方式及优先认购比例授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　同意229，041，520股，占参加会议有表决权股份总数的97．98％；反对8，900股，弃权4，716，422股。

　　四、律师见证情况

　　北京市金杜律师事务所刘显律师和文泽雄律师到会见证本次股东大会，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　五、备查目录

　　本次股东大会决议；

　　本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年五月二十五日

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