上海市医药股份有限公司整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司检查办法》有关规定，上海证监局于2006年11月起对公司进行了专项检查，并于2007年4月10日发出《限期整改通知书》，对公司存在问题提出了整改意见。现将整改情况报告如下：

　　一、高度重视，迅速落实整改要求

　　整改通知下达后，公司董事会、监事会、管理层高度重视，认真对照相关法律法规，进一步自查了公司工作，提出了切实可行的整改措施，全面落实整改要求。公司将结合公司治理专项活动的开展，进一步强化合规意识，规范公司运作，维护全体股东权益。

　　二、认真务实，全面推进整改工作

　　1、关于财务核算问题。

　　财务部上海专员办在对公司2003-2004年会计信息质量检查中，指出公司物流项目补交土地差价和真南路仓库追加动拆迁费用的财务核算方式违反了会计制度，虚增了资产和利润。为此，根据规定，公司于2006年对此项重大会计差错作了追溯调整，并在年报中作了披露。公司将吸取教训，进一步规范财务核算，提高会计信息披露质量。

　　2、关于公司部分资

　　通知指出了公司17.60万M2土地，9.82万M2建筑的产权证问题。

　　经公司自查，上述

　　已办妥产权过户手续产证即将下达的是上海国际医药贸易展览大厦1.024万M2房产。另余460 M2房产产证正在落实中。

　　尚未办妥产证的土地为5.02万 M2，建筑为3.20万 M2。其中①江杨南路1.378万M2土地和1.741万M2房产、北翟路2.66万M2土地和1.46万M2房产均属公司重组上市时进入的划拨地。根据规定，需原出资方办理空转手续，公司已向控股股东提出空转要求，现正在安排中。②浦东凌桥9785 M2土地系上海化工局征地，后划入上海农药厂，而原化工局筹建机构因征地资料失落，影响了土地证办理。故公司已向市有关部门要求重新补发文件，但因涉及较多政府机构，耗时较长，但公司将努力办妥手续。

　　2、关于信息披露的问题。

　　①关于会议通知：公司董事会部分会议未能提早10天发通知，且公告中未能反映，违反了规定。为此，公司将严格按照规定，积极做好会议准备，及时发出通知。

　　②关于董事会决议披露情况：1)2004年8月，公司真南库动迁因员工分流矛盾突出，为确保稳定，公司未以临时报告披露，而在事态稳定后在定期报告中作了披露。2)2004年7月，公司修改了经营层三年激励考核办法，因原方案考核要素与结果未变化，仅是计算公式调整，故未予重新披露。今后公司将从严从高要求，及时、准确、完整地做好信息披露工作。

　　3、关于筹建上海医药物流中心有限公司(下称：物流中心)的问题。

　　公司筹建物流项目时，根据税收属地要求，与普陀区桃浦镇政府商定由其企业上海未来岛投资置有限公司(下称：未来岛公司)以借款方式暂出资400万元和控股物流中心，并明确项目竣工即变更控股关系。因物流中心未获授权开展经营活动，且项目建设均由公司进行，故未对公司控制项目与资产权益产生任何不利影响。

　　物流项目建设于2006年底完成。为此，公司已与未来岛公司约定，由该司退出物流中心全部股权，并退还借款，物流中心变更为公司全资子公司，现正在履行程序中。

　　特此公告

　　上海市医药股份有限公司

　　2007年5月23日