吉林化学工业股份有限公司２００７年第一次股东大会通知

　　一、召开会议基本情况

　　吉林化学工业股份有限公司董事会决定于2007年6月12日召开2007年第一次股东大会，凡在2007年5月22日登记在本公司股东名册的股东均有权出席或委托代表出席本次会议。

　　会议时间：2007年6月12日（星期二）上午9：00

　　会议地点：吉林省吉林市龙潭区龙潭大街九号本公司会议室

　　会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

　　召集人：吉林化学工业股份有限公司董事会

　　二、会议审议事项

　　1、审议本公司2006年度按中国会计准则审计的财务报告（内容见本公司网站）。

　　2、审议本公司2006年度利润分配方案（内容见本公司网站）。

　　3、审议北京市同晖投资有限责任公司（“同晖公司”）吸收合并本公司的议案。

　　本次吸收合并方案如下：中国石油天然气股份有限公司（“中国石油”）已将截至2006年12月31日所持本公司全部股权向同晖公司进行增资，同晖公司已于2007年4月28日完成股权增资成为本公司股东；同晖公司执行董事已决定进行吸收合并及本公司董事会已通过吸收合并决议，双方已签署《吸收合并协议》；在同晖公司股东同意进行吸收合并以及本公司股东大会通过吸收合并决议后，《吸收合并协议》生效。本公司将在《吸收合并协议》生效后进行债权公告，并依法办理工商注销登记手续；本公司注销之日合并完成，届时原本公司与同晖公司之外的本公司所有股东（“余股股东”）之间的股权关系将转变为本公司余股股东与同晖公司之间就合并对价形成的债权债务关系；本公司注销后，同晖公司将向本公司除同晖公司之外的内资股股东和外资股股东分别按中国石油原Ａ股要约价格和原Ｈ股要约价格（Ａ股要约价格金额为5．25元人民币／股）扣除相关税、费（如有）后支付吸收合并现金对价。

　　对于内资股股东（即原Ａ股股东），同晖公司与相关部门协商拟将合并对价资金直接划付到余股股东在其余股股票托管证券公司开立的资金账户中。对于外资股股东（即原Ｈ股股东），同晖公司将委托香港证券登记有限公司将合并对价资金通过寄发现金支票方式支付。

　　一旦股东大会通过关于本公司吸收合并的决议，不同意吸收合并的股东根据《中华人民共和国公司法》将有权对此决议提出异议，并要求本公司回购其股份。本公司确定的回购价格与合并对价相同，即对提出异议的内资股股东和外资股股东分别按中国石油原Ａ股要约价格和原Ｈ股要约价格（Ａ股要约价格金额为5．25元人民币／股）扣除相关税、费（如有）后支付。但该等异议的提出和接受并不具有导致公司合并不成的效力。股东对股东大会吸收合并决议提出异议的安排如下：对股东大会吸收合并决议持有异议的股东，可以在股东大会吸收合并决议作出之日起至本公司注销之日以书面方式按如下地址向本公司提起异议并要求公司回购其股票：

　　公司联系人及地址：

　　联系人：魏兆兵

　　电话：0432－3903651

　　传真：0432－3028126

　　地址：吉林省吉林市龙潭大街九号

　　该等异议函请同时注明异议股东身份的相关信息及联络方式，包括但不限于股东姓名（名称）、持股数量、身份证复印件和持股凭证复印件，以及电话、电子邮箱地址等。

　　鉴于现有法律法规没有明确规定回购程序和途径，针对异议股东所提出的回购要求，本公司将另行研究，待方案确定后再行通知有关回购程序和途径，由于回购在具体操作和时间上存在不确定性，特提请股东注意相关风险。

　　4、审议股东大会授权董事会办理吸收合并具体事宜的议案。

　　三、会议出席对象

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、本公司股东或其授权代表。

　　四、会议登记方法

　　出席会议的股东凭身份证、持股凭证（委托代理股东出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）到公司董事会秘书室办理登记手续，异地股东可用传真方式登记。

　　登记日期：2007年6月11日（上午8点至下午5点）

　　五、其它

　　1、本次吸收合并股东大会于2007年6月12日召开，2007年6月13日发出债权人公告；2007年7月28日债权人公告期满后本公司开始办理工商注销手续，本公司注销工商登记后，同晖公司开始合并对价支付程序。

　　未在其原Ａ股余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户的内资股股东，请尽快携带本人身份证和股东账户卡到其原余股股票托管的证券公司营业部开立资金账户，以便收取合并对价。

　　内资股股东所持的原吉林化工股份被质押或冻结的，合并对价资金将依法处置。

　　如遇有因各种原因未能通过证券公司现有技术平台支付合并对价的，具体处理方式将另行公告。

　　2、参加会议股东食宿、交通费用自理。

　　3、公司联系人及地址

　　联系人：魏兆兵

　　电话：0432－3903651

　　传真：0432－3028126

　　地址：吉林省吉林市龙潭大街九号

　　邮政编码：132021

　　吉林化学工业股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年5月23日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席吉林化学工业股份有限公司2007年第一次股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入的临时提案（有／无）表决权；

　　5、对1－4项不做具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意见表决。

　　委托人：（签字或盖章）委托人持有股份数：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：