甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议未有否决或修改提案的情况；

　　本次会议未有新提案提交表决。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司于2007年5月21日上午10：00在嘉峪关市酒钢宾馆三楼会议室召开。大会由董事长秦治庚先生主持，参加大会的股东及股东授权代表 2人，代表公司股份540，945，863股，占公司总股本的61.92%，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。

　　经与会股东及股东授权代表认真讨论，大会以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于王习梅女士申请辞去公司独立董事职务的议案》

　　股东会同意王习梅女士因健康原因辞去公司独立董事职务。

　　表决结果：540，945，863票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　2、审议通过《公司关于增补独立董事候选人的议案》

　　股东会同意增补陈新树先生为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果：540，945，863票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　3、审议通过《公司关于在兰州、银川等6处设立销售公司的议案》

　　为扩大公司产品市场份额，进一步完善营销网络，股东会同意公司在兰州、银川等地设立5家全资子公司、1家参股公司。

　　表决结果：540，945，863票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　甘肃明昊律师事务所郝春虎律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序合法有效，本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

　　备查文件：

　　本次股东大会各项议案

　　经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　见证律师出具的法律意见书

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2007年5月21日

　　甘肃明昊律师事务所关于

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会的法律意见书

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

　　甘肃明昊律师事务所（以下简称“本所” ）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法” ） 、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（2006年修订，以下简称“规则” ）的有关规定，就贵公司于2007年5月21日在甘肃省嘉峪关市酒钢宾馆召开的2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会” ）的有关事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的全部资料。

　　本所亦根据法规的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和表决的程序进行了审核和见证。

　　本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。贵公司已向本所保证，贵公司向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　1、贵公司本次股东大会是由公司董事会依据公司章程和2007年4月23日公司第三届董事会第九次会议所做出的决议召集的。

　　公司董事会已分别于2007年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，公告日期距本次股东大会召开日期已超过20日。

　　2、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人2人。

　　3、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署。经验证，出席本次股东大会的股东一个为登记在册的公司股东，另一人为个人股东。

　　4、本次股东大会如期于2007年5月21日上午10：00在甘肃省嘉峪关市酒钢宾馆三楼会议室召开，其召开时间、地点与本次股东大会通知的时间、地点一致。

　　5、公司董事长主持了本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

　　据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规规》及公司章程的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师查验，出席贵公司股东大会的人员如下：

　　1、股东及股东代理人

　　出席本次股东大会的贵公司的股东或其授权代表共有2位，共代表公司有表决权的股份数额为540，945，863股，占公司股份总数的61.92%。

　　2、董事、监事及高级管理人员

　　出席本次股东大会的董事7人，监事5人及高级管理人员2人。

　　经查验，本所认为，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，上述参会人员的资格符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　1、贵公司本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议，并采用书面记名投票方式进行表决；符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。

　　2、本次股东大会按照公司章程的程序进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会对审议的议案、报告依照法定程序获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董事会秘书保存。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序和表决票数符合有关法律、法规、规范意见和公司章程的规定，是合法有效的。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、对议案的表决程序均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，合法有效。

　　本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项而出具，并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公告。

　　甘肃明昊律师事务所

　　经办律师 郝春虎

　　2007年5月21日