4000点以上的并购游戏

　　红周刊特约 冀书鹏

　　日前召开的保荐人会议上透出消息，业界等待已久的《上市公司收购细则》(简称“收购细节”)即将出台。去年年中出台的《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)，因在实际操作中存在大量未明确问题，而导致出现 “一事一议”、“特事特办” 的现象， 监管层对个案进行审理，并与投行方面协商是否可行，这就缺少一个通用的规则， 上市公司并购重组的技术效率受到很大影响。 因此，表面上看，此次《收购细节》是对《收购办法》的必要补充和完善。但是，《收购细节》出台的时机颇值得玩味。

　　并购是股市中永恒的题材。 在股市中侵淫经年的老股民都知道，连拉涨停的股票背后十有八九都属并购重组题材， 及时跟进就如同中了

六合彩， 券商借壳概念股的疯涨就是最好的说明。

　　不可否认， 并购作为一种

资本市场资源再配置手段，有其高效、价值创造的积极一面。但是，当前券商借壳概念的炒作， 则更像是循环博傻。有一个笑话，两个博士师兄弟散步至一堆狗屎旁， 兄对弟说，“你要吃了狗屎，给你5000 万”，弟经缜密计算，认为吃下狗屎更划算。遂啖之，旋后悔，对兄言，“你要吃了剩下的狗屎，我也给你5000 万”。 同样，兄在建模运算后， 也得出吃下狗屎划算的结论。 两人都吃了狗屎后发现，其实谁也没有得到钱，跑到老师处哭诉，“我们寒窗廿载苦练的经济头脑，何以白白吃了狗屎？ ”老师听后激动乃至涕下，“孩子们， 你们两嘴狗屎就创造了1 个亿的 GDP呀！”细心思量，用股民贡献的佣金，支持券商上市概念， 再用券商概念股价增值的钱热炒财富效应， 与博士两兄弟吃狗屎贡献GDP 的精神何异？

　　据悉，此版《收购细则》对收购定价 (包括收购支付方式和增发定价方式)问题作了更为明确的规定，其中， 在涉及股权支付的价格确定上，大大压缩了内幕交易的获利空间。 此外，配合《并购细则》出台的还有 《上市公司监督管理条例》和《财务顾问管理办法》，后两者针对上市公司收购中的收购方、 目标公司和中介机构的内幕交易行为作了明确界定。 如此一来，管理层完善游戏规则的意图昭然若揭： 一手压缩内幕交易的获利空间， 一手提高内幕交易的违法成本。

　　可以说， 内幕交易是股票市场“虚火上升”的乱源。 不惟中国如此，成熟市场国家对内部交易的认识和应对也经历了一个漫长的过程。 众所周知，上世纪80年代末，美国第4次并购浪潮崩溃的直接导火索之一就是“垃圾债券之父”米尔肯涉嫌内幕交易入狱。 前事历历在目，管理层此番从规制内部交易入手挤压股市“虚火”，可谓治本之方。实际上，比较日、韩等后进发达经济体的股指大趋势，中国内地目前的股指并未有特别出格的表演。 换言之，时下股指并未脱离中国经济增长的大趋势。 但有一点可以肯定，靠内部交易支撑的股指上涨是短命的。 我们不妨把这次《并购细节》的出台，理解为管理层的潜台词：4000点以上的并购游戏，内幕交易谢绝入场。

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