重庆宗申动力机械股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议的召开和召集情况

　　1、召开时间：2007年5月18日（星期五）下午2 点

　　2、召开地点：重庆宗申集团商务会所

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议通知：公司于2007年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2007 年第一次临时股东大会通知》。

　　6、主持人：董事长左宗申先生

　　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况：

　　出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）46 人，代表股份159，260，799股， 占公司总股份的74.59%，其中网络投票的股东40人，代表股份32，175，215股，占公司总股份的15.07 %。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议及表决情况：

　　1、逐项审议通过《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》，本议案中各议项涉及关联交易，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司回避表决；

　　（1）发行股票的种类

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　（2）每股面值

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　（3）发行数量

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　（4）发行对象及股份认购方式

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　（5）发行价格

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　（6）本次决议有效期

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　（7）募集资金用途及数额

　　表决情况：同意107，156，501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.977%；反对23，934股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.022%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议项获得通过。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

　　表决情况：同意154，464，918股，占出席会议所有股东所持有效表决权的96.989 %；反对16，038股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.010 %；弃权4，779，843股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　3、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司回避本议案表决；

　　表决情况：同意102，385，254股，占出席会议所有股东所持有效表决权的95.525%；反对16，038股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.015%；弃权4，779，843股，占出席会议所有股东所持有效表决权的4.460%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　4、审议通过《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司回避本议案表决；

　　表决情况：同意102，385，254股，占出席会议所有股东所持有效表决权的95.525%；反对15，538股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.010 %；弃权4，780，343股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　5、审议通过《关于募集资金计划投资项目可行性的议案》；

　　表决情况：同意154，464，918股，占出席会议所有股东所持有效表决权的96.989%；反对15，538股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.010%；弃权4，780，343股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　表决情况：同意154，464，918股，占出席会议所有股东所持有效表决权的96.989 %；反对15，538股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.010%；弃权4，780，343股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　表决情况：同意154，464，918股，占出席会议所有股东所持有效表决权的96.989 %；反对15，538股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.010%；弃权4，780，343股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　8、审议通过《提请公司股东大会以2007年度第一次临时股东大会决议取代2006年第一次临时股东大会关于本次非公开发行股票决议的议案》；

　　表决情况：同意154，466，118股，占出席会议所有股东所持有效表决权的96.989 %；反对15，538股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.010%；弃权4，779，143股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.001%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见：

　　本次股东大会聘请了重庆源伟律师事务所程源伟律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司本次临时股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效“。

　　六、备查文件

　　1、股东大会决议及会议记录

　　2、法律意见书

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年五月十八日