江苏中天科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为45，339，643股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月24日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中天科技”）股权分置改革于2006年4月28日经相关股东会议通过，以2006年4月20日作为股权登记日实施，于2006年5月24日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　如东县中天投资有限公司和中天科技集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中天科技股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　截止2007年5月18日，全体非流通股股东均遵守了上述承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后，公司实施了2005年度利润分配方案

　　在有限售条件的流通股锁定期间，公司于2006年6月6日召开了公司2005年度股东大会，会议审议通过了“以2005年12月31日公司总股本208，310，000股为基数，向全体股东每10股转增2．1股派送红股0．9股并派发现金股利0．10元（含税）”利润分配方案，本方案实施后，公司总股本由208，310，000股增加至270，803，000股。其中：有限售条件的流通股由115，910，000股增至150，683，000股，无限售条件的流通股由92，400，000股增至120，120，000股。该转增方案已于2006年6月20日实施完毕。

　　本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

　　四、公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构海通证券股份有限公司在审核中天科技相关资料后认为：截至本核查报告出具日，中天科技限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2007年5月24日，南京邮电大学（原南京邮电学院）、河北北方电力开发股份有限公司、中国铁路通信信号上海工程公司、北京聚能通科技有限公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份将于2007年5月24日解除限售并上市流通。如东县中天投资有限公司、中天科技集团有限公司履行了限售承诺，其持有的部分公司限售股份将于2007年5月24日解除限售并上市流通，其余部分的公司限售股份继续依照股权分置改革说明书（修订稿）以及中天科技股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为45，339，643股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月24日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　中天科技集团有限公司

　　66，704，819

　　24．63％

　　13，540，150

　　53，164，669

　　2

　　如东县中天投资有限公司

　　65，718，838

　　24．27％

　　13，540，150

　　52，178，688

　　3

　　南京邮电大学（原南京邮电学院）

　　5，987，212

　　2．21％

　　5，987，212

　　0

　　4

　　河北北方电力开发股份有限公司

　　5，987，212

　　2．21％

　　5，987，212

　　0

　　5

　　中国铁路通信信号上海工程公司

　　5，987，212

　　2．21％

　　5，987，212

　　0

　　6

　　北京聚能通科技有限公司

　　297，707

　　0．11％

　　297，707

　　0

　　合计

　　150，683，000

　　55．64％

　　45，339，643

　　105，343，357

　　4、2006年6月20日，公司实施了2005年度股东大会审议通过的2005年利润分配方案，利润分配方案执行后，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　股东名称

　　分配方案执行前

　　执行数量

　　分配方案执行后

　　持股数量（股）

　　占总股本比例

　　股 数（股）

　　持股数量（股）

　　占总股本比例

　　一、有限条件股份

　　1． 中天科技集团有限公司

　　51，311，399

　　24．63％

　　15，393，420

　　66，704，819

　　24．63％

　　2． 如东县中天投资有限公司

　　50，552，952

　　24．27％

　　15，165，886

　　65，718，838

　　24．27％

　　3． 南京邮电大学

　　4，605，548

　　2．21％

　　1，381，664

　　5，987，212

　　2．21％

　　4．河北北方电力开发股份有限公司

　　4，605，548

　　2．21％

　　1，381，664

　　5，987，212

　　2．21％

　　5．中国铁路通信信号上海工程公司

　　4，605，548

　　2．21％

　　1，381，664

　　5，987，212

　　2．21％

　　6．北京聚能通科技有限公司

　　229，005

　　0．11％

　　68，702

　　297，707

　　0．11％

　　小 计

　　115，910，000

　　55．64％

　　34，773，000

　　150，683，000

　　55．64％

　　二、无限售条件流通股份

　　社会公众股

　　92，400，000

　　44．36％

　　27，720，000

　　120，120，000

　　44．36％

　　5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　11，974，424

　　－11，974，424

　　0

　　2、其他境内法人持有股份

　　138，708，576

　　－33365219

　　105343357

　　有限售条件的流通股合计

　　150，683，000

　　－45，339，643

　　105343357

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　120，120，000

　　＋45，339，643

　　165459643

　　无限售条件的流通股份合计

　　120，120，000

　　＋45，339，643

　　165459643

　　股份总额

　　270803000

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　2007年5月18日

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