海南航空股份有限公司２００６年年度股东大会决议公告

　　股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临2007－006

　　海南航空股份有限公司

　　2006年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况：

　　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年年度股东大会于2007年5月18日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2006年年度股东大会的股东及股东代表6人，代表的股份总数为173944．9279万股，占公司总股本的49．27％。流通股股东及股东代表4人，代表的股份总数为1363．776万股，占出度有效表决股数0．4％，其中Ｂ股股东3人，代表股份35．106万股，占出席有效表决股数0．01％。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司董事李清先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次股东大会采取记名投票方式。

　　二、会议的表决情况

　　1、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2006年年报及年报摘要》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　2、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2006年董事会工作报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　3、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2006年监事会工作报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　4、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　5、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2006年财务报告和2007年财务计划》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　6、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　7、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2006年利润分配预案》

　　2006年度，公司实现境内审计税后利润18160万元，境外审计税后利润15743万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，2006年税后利润全部用于弥补亏损。

　　本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　8、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》

　　以1692．6728万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股35．106万股，全部为Ｂ股股东。全部赞成）。

　　9、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《2007年飞机引进计划报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　10、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　11、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于更换董事的报告》

　　（1）选举陈日进为独立董事

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　（2）选举杨景林为公司董事

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　12、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于将24架Ｄ328飞机移交给大新华快运航空有限公司进行委托经营的报告》

　　以1692．6728万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股35．106万股，全部为Ｂ股股东。全部赞成）。

　　13、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于发行短期融资券的报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　14、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于按照新会计制度调整公司会计政策的报告》

　　以173944．9279万股赞成， 0股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数100％（流通股1363．776万股，其中Ａ股股东1328．67万股，Ｂ股股东35．106万股。全部赞成）。

　　三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经上海国浩律师事务所施念清律师见证，并出具法律意见书。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○六年年度股东大会决议及会议记录。

　　2、国浩律师集团（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　海南航空股份有限公司

　　二00七年五月十九日