南京中北（集团）股份有限公司2006年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　1、公司董事会于2007年4月24日刊登了《南京中北（集团）股份有限公司召开2006年年度股东大会通知》。

　　2、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2007年5月18日

　　2、召开地点：南京市通江路16号公司总部七楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：朱明先生

　　6、出席会议人员：股东（代理人）、公司董事、监事、高级管理人员及律师

　　7、本次大会召开均符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）13人、代表股份157，852，273股、占上市公司有表决权总股份44.88%。

　　2、有限售条件股东出席情况：

　　有限售条件股东（代理人）11人、代表股份157，790，873股，占公司有限售条件股东表决权股份总数83.40 %。

　　3、无限售条件股东出席情况：

　　无限售条件股东（代理人）2人、代表股份61，400股，占公司无限售条件股东表决权股份总数0.04%。

　　四、提案审议和表决情况

　　出席会议的股东经认真审议，以书面记名表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过了《2006年度监事会工作报告》。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议通过了《2006年度财务决算报告》。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（四）审议通过了《2006年度利润分配方案》。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2006年度财务状况及利润状况的审计，2006年度本公司实现净利润为99，307，018.58元，加以前年度未分配利润-107，862，085.50元，加其他转入-2，163，201.79元，公司累计可供分配的利润为-10，718，268.71元，根据有关法律法规和《公司章程》规定及公司可持续发展需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（五）审议并以特别决议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（六）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定，公司对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位董事每年6万元（含税值）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度新聘审计机构。经过友好合作，该所为本公司提供服务时能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好的完成了公司委托的各项业务。公司续聘该所为公司2007年度审计机构，并按人民币45万元支付2007年度审计费用。

　　表决情况；同意 157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（八）审议通过了《关于选举周文军先生担任公司董事的议案》，任期自2007年5月18日至2009年5月26日。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（九）审议通过了《关于选举沈东华先生担任公司监事的议案》，任期自2007年5月18日至2009年5月26日。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　（十）审议通过了《关于选举匡导球先生担任公司监事的议案》，任期自2007年5月18日至2009年5月26日。

　　表决情况；同意157，852，273股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　以上议案在公司六届七次、八次董事会、六届六次监事会上审议通过。详细内容见公司2007年3月10日、4月6日、4月24日的公告以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，独立董事陈惠怡女士代表公司3 名独立董事进行述职，向股东大会提交《独立董事2006 年度述职报告》。该报告对2006 年度公司独立董事出席公司会议、发表独立意见等各项工作进行了全面的报告。

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏法德永衡律师事务所

　　2、律师姓名：周峰

　　3、结论性意见：本次股东大会召集、召开程序、出席会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》等有关法律和规范性文件及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年五月十九日