云南红河光明股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称： 云南红河光明股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：S红河

　　股票代码：600239

　　收购人名称： 云南省城市建设投资有限公司

　　注册地址： 云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　通讯地址： 云南省昆明市人民中路丰园大厦16楼

　　联系电话： 0871-5382972

　　签署日期：二○○七年五月十七日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南红河光明股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在云南红河光明股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人受让红河光明股份并认购红河光明向其定向发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　本次收购与红河光明重大资产置换、向云南城投定向发行股份购买资产与红河光明股权分置改革互为前提，同步实施，其中任何一项未获得批准，则整体方案将不再实施。因此本次收购尚需满足红河光明与云南城投之间签署的《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及北京新光与云南城投之间签署的《北京新光创业投资有限公司与云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》的各项生效条件，包括：

　　1．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产经红河光明股东大会审议批准；

　　2．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产获得中国证监会核准；

　　3．云南城投股东会批准本次重大资产置换、批准以资产认购红河光明股份；

　　4．北京新光股东批准本次股份转让；

　　5．红河光明股权分置改革方案经相关股东会议审议批准；

　　6．本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。

　　7．本《收购报告书》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、云南城投基本情况

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）云南城投控股股东及实际控制人介绍

　　云南城投的股东为两家，分别是云南省开发投资有限公司（持有收购人86.21％股权）和云南建工集团总公司（持有收购人13.79％股权）。

　　1、 云南省开发投资有限公司基本情况

　　公司名称：云南省开发投资有限公司

　　注册号：5300001005338

　　成立日期：1997年9月5日

　　注册地址：昆明市人民中路美亚大厦第24层

　　注册资本：597，296.43万元

　　实收资本：597，296.43万元

　　法定代表人：保明虎

　　股权结构：云南省开发投资有限公司是云南省人民政府出资设立的国有独资公司，是省人民政府授权的投资主体与资产经营主体。

　　经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

　　2、 云南建工集团总公司

　　公司名称：云南建工集团总公司

　　注册号：5300001004917

　　注册地址：昆明市东风东路36号

　　注册资金：99，759.8万元

　　法定代表人：纳杰

　　股权结构：云南建工集团总公司是云南省人民政府出资设立的国有独资公司，是省人民政府授权的投资主体与资产经营主体。

　　经营范围：国内外过程总承包；公路工程施工总承包贰级；工程监理；建筑工程劳务服务及对外劳务输出；房地产开发及经营；勘察设计，建筑施工及设备安装；建筑预构件生产及建筑机械制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。

　　3、云南省国资委通过其全资持有的云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司，成为云南城投的实际控制人。

　　（二）云南城投控股股东、实际控制人之间的控制关系图

　　（三）云南城投主要子公司介绍

　　（1）红河房地产

　　公司名称：云南红河房地产开发有限公司

　　注册号：5301001358268

　　成立日期：2001年10月25日

　　注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦

　　注册资本：12，600万元

　　实收资本：12，600万元

　　法定代表人：刘猛

　　股权结构：云南城投持有100%股权

　　经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：主要经营房地产开发业务，已经和计划开发的项目有“云南城投·建都国际建材城项目”、“昆明艺术工场项目”等，项目具体情况请详见“第七节业务和技术”部分相关内容。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，红河房地产2006年（按企业会计准则（2006）编制）主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：红河房地产原注册资本460万元。云南城投于2005年12月以391万元受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河房地产85%的出资额，于2006年2月办理工商变更登记手续；于2007年2月以46万元价款受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河房地产10%的出资额，以23万元价款受让孙海浩持有的红河房地产5%的出资额，并向其增资12，140万元。增资完成后，红河房地产注册资本由460万元变更为12600万元，成为云南城投的全资子公司。

　　（2）城投置地

　　公司名称：云南城投置地有限公司

　　注册号：5301001350465

　　成立日期：2006年11月6日

　　注册地址：昆明高新区海源北路6号招商大厦

　　注册资本：10000万元

　　实收资本：5000万元

　　法定代表人：许雷

　　股权结构：云南城投持有100%股权

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　主要业务：主要经营房地产开发业务，已经和计划开发的项目有：昆明北京路“国土投资大厦”项目、昆明东川“腊利古铜旅游小镇”项目（通过云南城投铜都置地有限公司实施）、昭通“乌蒙文化商业区”“省耕塘公园商务区”项目等。具体项目情况请见“第七节业务和技术”相关部分内容。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，城投置地2006年（按企业会计准则（2006）编制）的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（3）大理置地

　　公司名称：云南城投大理置地有限公司

　　注册号：5329011002152

　　成立日期：2006年12月21日

　　注册地址：大理市大理镇博爱路53号

　　注册资本：2000万元

　　实收资本：2000万元

　　法定代表人：梁兴超

　　股权结构：云南城投持股50%，云南望迪投资发展有限公司持股25%，北京中朗投资有限公司持股25%

　　经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气、管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设。（以上范围中，涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营。）

　　主要业务：主要经营房地产开发业务。已经和计划开发的项目有“大理古城博爱路以西部分地块保护与开发建设项目”、“大理古城内一中分部地块开发项目”、“福星生态园开发项目”等。具体项目情况请见“第七节业务和技术”相关部分内容。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，大理置地2006年（按企业会计准则（2006）编制）的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（4）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司

　　公司名称：云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司

　　注册号：5303001002237

　　成立日期：2006年2月23日

　　注册地址：曲靖市翠峰路（建行大楼15楼）

　　注册资本：10000万元

　　实收资本：10000万元

　　法定代表人：杨晓轩

　　股权结构：云南城投持有其80%的股权，曲靖市国有资本运营有限责任公司持有其20%的股权

　　经营范围：曲靖南海新区基础设施建设及投资，土地综合开发，市政配套工程建设、经营、管理、保安方法业务。

　　主要业务：主要经营曲靖南海新区内土地一级开发和基础设施建设业务。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　（5）昆明未来城开发有限公司

　　公司名称：昆明未来城开发有限公司

　　注册号：5301001350468

　　成立日期：2006年11月16日

　　注册地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦

　　注册资本：10000万元

　　实收资本：10000万元

　　法定代表人：许雷

　　股权结构：云南城投持股60%；成都国际会议展览中心持股40%

　　经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动（以上经营范围中涉及到国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：主要经营昆明呈贡新区内新城开发的前期配套工作。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（6）云南城投铜都置地有限公司

　　公司名称：云南城投铜都置地有限公司

　　注册号：5301131001083

　　成立日期：2007年3月8日

　　注册地址：东川区炎山路

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　法定代表人：舒翎

　　股权结构：城投置地持有51%的股权；昆明市东川腊利村村委会持有24%的股权；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股权。

　　经营范围：城市开发建设及基础设施项目的投资建设；房地产开发；旅游产业投资；旅游小镇开发；文化产业投资；矿产品购销。

　　主要业务：主要负责开发昆明东川“腊利古铜旅游小镇”项目。

　　（7）云南云岭天籁投资有限公司

　　公司名称：云南云岭天籁投资有限公司

　　注册号：5301001358260

　　成立日期：2007年3月26日

　　注册地址：昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦

　　注册资本：10，000万元

　　实收资本：4，000万元

　　法定代表人：许雷

　　股权结构：城投置地持有50%的股权，云南泓昱投资有限公司持有50%的股权。

　　经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

　　主要业务：主要开展对外投资业务。

　　（8）云南城投福保建设投资有限公司

　　公司名称：云南城投福保建设投资有限公司

　　成立日期：2005年8月23日

　　注册地址：昆明市官渡区六甲乡福保村

　　注册号：5300001014411

　　注册资本：1000万元

　　实收资本：1000万元

　　法定代表人：邱录军

　　股权结构：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49%

　　经营范围：房地产开发与经营，旅游休闲产业开发与经营、文化产业开发与经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营）

　　主要业务：原计划对福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现由于昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，该公司并无实际生产经营活动，该公司计划在2007年注销。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（9）云南城投兴坤房地产开发有限公司

　　公司名称：云南城投兴坤房地产开发有限公司

　　注册号：5301001350479

　　成立日期：2007年1月16日

　　注册地址：昆明高新区二环西路449号

　　注册资本：5000万元

　　实收资本：5000万元

　　法定代表人：刘猛

　　股权结构：云南城投51%；重庆渝海控股（集团）有限责任公司49%

　　经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：该公司是为解决云南驻昆高校迁建项目中迁建后新校区的教职工及其家属的安居、周边基础设施建设及商业配套等问题而设立的公司，主要按云南省教育厅计划，承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅的业务。

　　该公司从事的项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与公司未来不存在实质性竞争关系。

　　主要财务指标：该公司成立于2007年，经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司成立以来的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（10）云南城投医疗产业开发有限公司

　　公司名称：云南城投医疗产业开发有限公司

　　注册号：5301001400124

　　成立日期：2006年8月15日

　　注册地址：昆明市滇池国家旅游度假区

　　注册资本：100万元

　　实收资本：100万元

　　法定代表人：许雷

　　股权结构：云南城投65%；云南省中医医院35%

　　经营范围：医药相关产业开发的资询服务，房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：合作开发及经营医院。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　（11）昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司

　　公司名称：昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司

　　注册号：5301001400120

　　成立日期：2006年2月20日

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1316号

　　注册资本：1000万元

　　实收资本：1000万元

　　法定代表人：许雷

　　股权结构：云南城投50%；普祥医药投资有限公司50%

　　经营范围：住宿；餐饮服务；多维健康服务；电子游戏、歌舞厅、卡拉OK厅、夜总会、音乐茶座；影视音像制品、图书、报刊等销售；绘画、书法、裱贴、雕塑等工业制品及书稿、文印、摄影作品展示；美容美发、游泳池、保龄球、沙壶球、台球、网球、洗浴服务；保健按摩服务；会议服务；打字、复印、洗衣服务；旅游信息咨询；技术咨询；国内商业贸易；物资供销业。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：该公司主要经营滇池温泉花园大酒店的经营与管理业务。

　　主要财务指标：经昆明精诚会计师事务所有限责任公司审计，该公司2006年的主要财务指标如下表：

　　（12）昆明中营津桥科教有限公司

　　公司名称：昆明中营津桥科教有限公司

　　注册号：5301001350391

　　成立日期：2003年8月28日

　　注册地址：昆明市高新区二环西路449号

　　注册资本：600万

　　实收资本：600万

　　法定代表人：梁兴超

　　股权结构：云南城投持有其100%的股权

　　经营范围：教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科技培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：该公司主要负责昆明理工大学津桥学院的投资与管理。

　　主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：

　　（13）云南城投普尔顿管业有限公司

　　公司名称：云南城投普尔顿管业有限公司

　　注册号：5301001350469

　　成立日期：2006年11月21日

　　注册地址：昆明市高新区云南软件园产业基地楼327、328号

　　注册资本：1000万元

　　实收资本：1000万元

　　法定代表人：周听昌

　　股权结构：云南城投持股30%；云南中炬石化集团有限公司持股35%；云南普尔顿集团有限公司持股35%

　　经营范围：塑料管材、管件的制造与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：塑料管材、管件的制造与销售

　　（14）云南中汇实业投资有限公司

　　公司名称：云南中汇实业投资有限公司

　　注册号：5301001350480

　　成立日期：2007年2月12日

　　注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦

　　注册资本：5000万元

　　实收资本：1000万元

　　法定代表人：温育清

　　股权结构：深圳市大百汇实业集团有限公司持股50%；北京易初莲花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京华大基因研究中心持股10%

　　经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　主要业务：对外投资

　　（15）钦州希望房地产开发有限公司

　　公司名称：钦州希望房地产开发有限公司

　　注册号：4507002501203

　　成立日期：1993年11月3日

　　注册地址：钦州市永福西大街92号

　　注册资本：936万元

　　实收资本：936万元

　　法定代表人：王东

　　股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。

　　经营范围：房地产经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、钢材、电器、机械、日用百货、服装销售。

　　主要业务：主要从事钦州中金建材市场项目的开发。该项目采取承包开发的方式，委托上海庄恒投资管理咨询有限公司开发，委托期2年。

　　该家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且目前采取委托第三方的方式进行开发，云南城投对其并无控制权。云南城投已承诺，在该项目开发完成后，云南城投将以清算方式实现退出。因此与公司未来不存在实质性竞争关系。

　　主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：

　　（16）钦州中金建材市场有限公司

　　公司名称：钦州中金建材市场有限公司

　　注册号：4507002501204

　　成立日期：1999年12月3日

　　注册地址：钦州市永福西大街92号

　　注册资本：50万元

　　实收资本：50万元

　　法定代表人：王东

　　股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。

　　经营范围：建筑装饰材料销售；市场门面、摊位租赁。

　　主要业务：主要从事钦州中金建材市场开发后的经营与管理。

　　该家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且目前采取委托第三方的方式进行开发，云南城投对其并无控制权。云南城投已承诺，在该项目开发完成后，云南城投将以清算方式实现退出。因此与公司未来不存在实质性竞争关系。

　　主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：

　　（17）云南华威废弃物资源化有限公司

　　公司名称：云南华威废弃物资源化有限公司

　　注册号：5300001005937

　　成立日期：1996年5月7日

　　注册地址：昆明市学府路298号

　　注册资本：5，000万元

　　实收资本：5，000万元

　　法定代表人：周荣

　　股权结构：云南城投持股24.87%；昆明理工大学持股75.13%。

　　经营范围：废弃物资源化的科研及工程化研究，利用废弃物资源生产销售新型材料及制品，废旧物资的回收，技术转让及服务，矿产品（不含管理商品）的批发零售，代购代销。

　　主要业务：对各行业产生的固体废弃物进行资源化科学研究，将具有市场价值的重要科研成果进行后续工程化研究和系统集成。

　　主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下：

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）云南城投从事的主要业务

　　云南城投的主要业务包括四大板块：城市建设板块，水务板块，教育板块和医疗板块。云南城投的业务发展战略是以城市建设为核心业务，以教育、医疗、水务为重要业务。其中城市建设业务包括为城市道路、给排水和城市燃气及其管网、城市服务性项目（如学校、医院）、旧城改造及房地产开发、城市交通（如轻轨、地铁）等方面的投资、建设、管理。

　　云南城投的功能定位是：云南省城市基础设施建设投融资及运营主体；云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构；政府城市建设领域的融资平台。

　　云南城投现已分别与云南师范大学、昆明理工大学、昆明医学院、云南省中医学院、云南民族大学等院校以及昆明市、曲靖市、昭通市、版纳州、大理市、玉溪市（江川县）、楚雄市、开远市等州市政府签订投资协议。

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