深交所发新规 三情形下大非减持须事先公告

　　深交所发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

　　“大非”减持须事先公告

　　【本报讯】（记者马强）为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，深交所昨日在其网站发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《指引》）。该《指引》将于2007年6月1日起正式施行。

　　不得利用未公开重大信息牟利

　　《指引》第五条明确规定，控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。

　　《指引》还对控股股东、实际控制人明确提出以下要求：不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益；不得通过任何方式违规占用上市公司资金；应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为；应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性；与上市公司之间进行交易应严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策；不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益；不得以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

　　不得侵害上市公司和中小股东权益

　　值得注意的是，为充分保证上市公司独立性不被过度干涉，《指引》从人员、财务、业务、机构独立和资产完整等几个方面都对控股股东、实际控制人作出了严格而细致的要求。

　　《指引》还明确，控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。

　　三情形下大非减持须先公告

　　《指引》第三十六条规定，在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；最近一年控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通报批评处分；上市公司股票被实施退市风险警示等。控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。

　　《指引》第三十七条规定，提示性公告包括以下内容：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售价格区间（如有）；出售的原因。

　　《指引》第三十八条规定，控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：股份变动的数量、平均价格；股份变动前后持股变动情况。

　　《指引》第三十九条规定，控股股东、实际控制人出售股份出现三种情形之一（出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％）时，应当及时通知上市公司、报告深交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

　　不得利用他人账户买卖股份

　　《指引》第四章对控股股东、实际控制人买卖公司股份行为作出规范。《指引》明确：控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份；控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益；控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：上市公司定期报告公告前15日内；上市公司业绩快报公告前10日内；对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内。

　　《指引》对控股股东、实际控制人的行为监管和违规处理等作出了具体规定，对于违规行为，深交所将视情节轻重，分别给予责令改正、通报批评、公开谴责等处分。