打造“诚信之板”与“规范之板”

　　□本报记者 吴铭 深圳报道

　　对于深交所今日发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，深交所有关负责人接受记者采访时指出，该所将通过完善制度建设和进一步从严监管，继续致力于将中小企业板打造成“诚信之板”、“规范之板”。

　　须承担忠实勤勉义务

　　记者：请介绍一下《指引》出台的背景和意义？

　　答：全流通时代下，上市公司控股股东、实际控制人股份可上市流通，少数控股股东、实际控制人为牟取自身利益，有可能利用其地位进行内幕交易、操纵市场或滥用控制权通过非公平交易等方式进行利益转移，从而损害上市公司和中小股东的合法权益。

　　为切实保护上市公司和中小股东合法权益，规范控股股东、实际控制人行为，促进中小企业板健康稳定发展，适应新形势下控股股东、实际控制人行为的监管，《指引》从控股股东、实际控制人恪守承诺、善意行使控制权、买卖公司股份行为规范、信息披露等方面对控制股东、实际控制人行为予以规范。

　　记者：《指引》对控股股东、实际控制人的责任和义务是如何定位的？

　　答：控股股东、实际控制人与上市公司董事承担同等的忠实勤勉义务是目前海外证券市场的通行做法，《指引》借鉴了这一做法。《指引》明确规定控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。

　　要求善意行使控制权

　　记者：《指引》在引导控股股东、实际控制人“善意行使控制权”方面是如何规定的？

　　答：针对市场上曾经出现一些上市公司控股股东、实际控制人为牟取私利滥用控制权，损害上市公司和中小股东利益的案例，《指引》提出了“善意行使控制权”概念，明确控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

　　为提高中小股东在重大事项表决中的作用，《指引》还鼓励控股股东、实际控制人在增发、重大资产重组、重大资产购买、重大担保、分拆上市、利润分配等重大事项的表决中将其表决权限制在表决权总数的30％以内，并在上市公司章程中予以规定。

　　出售股份须预披露

　　记者：特定控股股东、实际控制人出售公司股份前为什么要进行预披露？

　　答：市场非常关注控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售股份，尤其是关注其大比例出售股份或上市公司出现危机情况下出售股份。为此，《指引》规定，当出现控股股东、控制权在短期内出售比例较大、控股股东或实际控制人最近一年被交易所公开谴责或两次以上通报批评处分或上市公司被实施退市风险警示等情形，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售股份的应在出售前两个交易日刊登提示性公告，就拟出售的数量、时间、原因等事项说明。

　　记者：《指引》对控股股东、实际控制人买卖公司股份时有哪些新的信息披露要求？

　　答：《指引》强化了控股股东、实际控制人买卖公司股份的信息披露要求，充分保护中小股东的知情权。《指引》除了要求特定控股股东、实际控制人出售前进行预披露外，还要求控股股东、实际控制人增持或减持公司股份达到公司总股份1％时应当及时作出公告；在出售后导致持有、控制公司股份低于50％、30％或出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时应对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项及时做出公告。

　　记者：控股股东、实际控制人转让控制权时应当履行哪些诚信义务？

　　答：控股股东、实际控制人转让控制权对上市公司和中小股东利益影响巨大，极易发生损害上市公司和中小股东利益的现象。为此，《指引》明确规定控股股东、实际控制人转让控制权过程中应当对上市公司和中小股东应履行诚信义务，主要体现在：

　　1.控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，转让行为不得影响承诺的履行；

　　2.控股股东、实际控制人在转让上市公司控制权时，应当对受让人的意图、受让人的资产结构、经营性质、是否拟对公司进行重组等可能对上市公司或中小股东发生重大影响的事项进行合理调查，合理调查情况应报告交易所并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露；

　　3.控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

　　记者：《指引》对加强控股股东、实际控制人信息披露管理有何规定？

　　答：为加强控股股东、实际控制人信息披露的监管，《指引》规定控股股东、实际控制人应当如实填报并及时更新关联人档案信息库，应当派专人负责信息披露工作。此外，《指引》还就控股股东、实际控制人信息披露管理制度的建立、重大信息报告和披露流程、未公开重大信息的保密要求、信息披露工作的配合义务等方面做了相应的规定。

　　该负责人最后表示，深交所将进一步加强中小企业板相关制度建设，今年将陆续出台《中小企业板上市公司分类监管管理办法》、《中小企业板上市公司保荐工作考核管理办法》等相关制度，并适时推出网上实时信息披露制度、弹性保荐人制度等。