云南城市建投借壳S红河 股改与房地产注入结合

　　□本报记者 朱宇

　　S红河(600239)今日公告股改方案。公司的股改方案将与股份转让、资产置换重组相结合，以资本公积金转增股本，并由非流通股股东转赠股份作为股改的对价安排。云南省城市建设投资有限公司将以其经营性房地产业务相关资产置入公司，并成为公司第一大股东。

　　公司本次股改动议由非流通股股东北京新光创业投资有限公司、上海百瑞佳投资有限公司、云南省小龙潭矿务局和公司潜在股东云南城投共同提出。

　　5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光签署了股份转让协议书，北京新光将其所持有公司51，020，248股股份(占公司总股本的28.77%)转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有公司股份，云南城投将成为公司的第一大股东。

　　同日，S红河与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司以除40，646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。

　　拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日2007年3月31日评估结果作价64198.24万元，公司除40，646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日评估结果作价27957.69万元，置换差额部分36240.54万元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79，300，973股，每股价格为4.57元。

　　在公司股份转让、重大资产重组完成后，公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和除新光创业之外的公司全体非流通股股东将获得的转增股份全部转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送0.5股。

　　本次股改与股份转让、资产重组互为条件，同步实施。若公司本次重大资产重组方案未获得股东大会审议通过或其他必要的批准而未能实施，则本次股改方案亦不能实施。

　　非流通股股东之一的上海百瑞佳表示，在股改方案沟通期满后，若调整后的股改方案所显示的对价水平，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送股数超过1股，上海百瑞佳将不参加公司本次股改，而将其所持公司全部股份转让给第三方，由第三方参与公司股改。

　　由于公司股份转让、资产重组完成后，云南城投持有公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。云南城投将向中国