海南华侨投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况并调整股权分置改革方案的公告

　　证券代码：600759股票简称：S*ST琼华侨编号：2007－028号

　　海南华侨投资股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通情况并调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　公司董事会于股权分置改革方案公告后，通过热线电话、传真、走访投资者等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案之对价安排在原有基础上增加了送股对价安排，其余保持不变。公司调整后的股权分置改革方案之对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送10.26股。公司股票将于2007年5月21日复牌。

　　一、股权分置改革方案之对价安排的调整

　　根据沟通结果，公司股权分置改革方案之对价安排作如下调整：

　　（一）原对价安排

　　公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，"重大资产出售与购买＋重大债务重组"作为股权分置改革的对价安排，具体如下：

　　1、重大资产出售与购买

　　A、公司向北方发展出售全部资产

　　2007年4月20日，公司与福建北方发展股份有限公司（以下简称"北方发展"）签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议书》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截止2006年12月31日的公司全部资产，公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。截止2006年12月31日，公司资产总额为15，415，030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2006年12月31日为评估基准日的评估报告确定的评估值为24，995，003.55元。

　　B、公司以新增股份向广西正和购买资产

　　2007年4月20日，公司与广西正和实业集团有限公司（以下简称"广西正和"）签订了《重大资产购买协议》，协议约定公司向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号"谷埠街国际商城"建筑面积为140，166.17平方米的商业房产。购买价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值1，451，620，295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为1，205，584，894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为1，205，584，894.07元；未出租房产的评估值为246，035，401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为196，828，320.96元，合计转让价格为人民币1，402，413，215.03元。公司将以新增股份作为购买该商业房产的对价，新增股份的定价为公司董事会审议通过重大资产重组方案公告日前20个交易日的股票均价，即每股1.92元。为此，公司将向广西正和新增发行股份7.30亿股，折合1，401，600，000元，交易差额813，215.03元广西正和同意公司免予支付。

　　2、北方发展对公司进行债务重组

　　2007年4月20日，公司与北方发展签订的《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66，869，876.88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24，995，003.55元相互冲抵后的余额为41，874，873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41，874，873.33元，并豁免66，869，876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

　　（二）现对价安排

　　公司在上述股权分置改革方案之对价安排基础上增加送股对价安排，具体为：

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获公司潜在非流通股股东--广西正和赠送2股股份，广西正和共向全体流通股股东送出1509.92万股股份。

　　二、调整后的股权分置改革方案之对价安排折算为非流通股股东送股方案之对价水平分析

　　1、"重大资产出售与购买＋重大债务重组"之对价水平分析

　　"重大资产出售与购买＋重大债务重组"相当于送股方式下流通股股东获送的股数可通过如下公式计算获得：

　　流通股获得的新增净资产＝公司净资产增加总额×（资产重组后流通股股份总数÷公司股份总数)

　　流通股获送股份总数＝流通股获得的新增净资产÷流通股二级市场价格

　　流通股每10股获送股数＝流通股获送股份总数÷流通股股份总数×10

　　根据上述公式具体计算如下：

　　A、资产重组后，公司净资产将从2006年12月31日的-8563.26万元升为140，241.32万元，增加148，804.58万元。同时，公司股份总额将从20，855.20万股增加至93，855.20万股。为此：

　　流通股获得的新增净资产＝148804.58万元×（7549.60万股÷93855.20万股）=11969.66万元

　　B、公司最近20个交易日的股票均价为每股1.92元，我们以此作为流通股二级市场价格，则：

　　流通股获送股份总数＝流通股获得的新增净资产÷流通股二级市场价格=11969.66万元÷1.92元/股=6234.20万股

　　C、流通股每10股获送股数＝流通股获送股份总数÷流通股股份总数×10 =6234.20万股÷7549.60万股×10=8.26股

　　2、综合对价水平分析

　　如前所述，公司"重大资产出售与购买＋重大债务重组"的股权分置改革之对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送8.26股。同时，公司潜在非流通股股东--广西正和将向全体流通股每10股送出2股。为此，公司本次股权分置改革方案之对价安排若全部折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送10.26股。

　　三、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、经过调整后的股权分置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，体现了非流通股股东特别是潜在非流通股股东--广西正和实业集团有限公司对公司本次股权分置改革的诚意；

　　3、本独立董事同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：

　　琼华侨本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书的结论意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，福建君立律师事务所认为：

　　琼华侨本次股权分置改革方案调整的内容及其所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及股权分置改革方案的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、公司独立董事出具的《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》、保荐机构出具的《关于海南华侨投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》和福建君立律师事务所出具的《关于海南华侨投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。

　　附件：

　　1、海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海南华侨投资股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；

　　4、华泰证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、福建君立律师事务所关于海南华侨投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　海南华侨投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年五月十七日