四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

　　证券代码：600839证券简称：四川长虹编号：临2007-014号

　　四川长虹电器股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为12，152，571股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月24日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过，以2006年4月10日作为股权登记日实施，于2006年4月12日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。出具股改承诺函的全体非流通股股东均按规定履行了上述承诺。

　　控股股东四川长虹电子集团有限公司（下称长虹集团）进一步特别承诺及履行情况：

　　1、持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起，在两年内不上市交易或者转让，在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%，但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，长虹集团将不转让所持有的股份。至本公告披露之日，长虹集团严格按照前述承诺未出售或转让持有的公司股份。

　　2、长虹集团承诺，截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东，长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意，并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。长虹集团在股权分置改革实施过程中认真履行承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　3、长虹集团承诺将向本公司2005年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏损，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。长虹集团已向本公司2005年度股东大会提交《以盈余公积弥补亏损的提案》，该项议案已获公司2005年度股东大会审议通过并实施。

　　4、长虹集团承诺将向本公司2006年至2008年年度股东大会提议当年向股东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。长虹集团已按承诺有关规定向本公司董事会提交了2006年度利润分配的提议，本公司董事会已审议通过《2006年利润分配预案》，利润分配预案不低于长虹集团承诺要求。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、2006年4月12日，本公司发布定向回购方案实施完成公告，根据相关股东会议审议通过的《四川长虹股权分置改革及定向回购方案》，本公司向长虹集团定向回购26，600万股股份用于抵偿对本公司的资金占用，定向回购的实施日为2006年4月11日，定向回购完成后，第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的842，203，793股变更为576，203，793股；公司总股本由股改实施后的的 2，164，211，418股变更为1，898，211，418股。相关公告的具体内容详见在2006年4月12日《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2、本公司于2007年4月12日首次安排限售流通股份上市，股改实施后至首次限售流通股份上市期间股东持股变化情况详见本公司2007年4月6刊登在《上海证券报》上的《四川长虹有限售条件流通股上市流通公告》。

　　2007年4月12日至今，又有8家有限售条件的流通股东因向长虹集团返还对价导致持股比例和数量发生了变化，具体见下表：

　　部分有限售条件流通股股东持股比例变化情况表

　　长虹集团股权分置改革及定向回购实施完成后原持股数为576，203，793股，占总股本比例为30.36%，2007年4月12日前第一次收回1，120，182股垫付对价股份后持股数为577，323，975股，占总股本比例为30.41%，本次收回3，420，645股垫付对价股份后的持股总数为580，744，620股，占总股本比例为30.59%；长虹集团本次上市流通的数量为0股。

　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东股份转让而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　本公司大股东长虹集团对本公司资金占用在股权分置改革过程中已清偿完毕，目前不存在大股东占用本公司资金情况。本次申请上市的有限售条件的流通股东不存在占用本公司资金和本公司为其担保的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　中银国际证券有限责任公司的保荐代表人就本公司有限售条件流通股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

　　1、经保荐机构日常督促指导并日前核查，截至本核查报告出具日，公司原非流通股股东在限售期内严格履行了其承诺事项，不存在未履行承诺事项的情况。长虹集团的承诺事项在本次核查后仍然需要继续履行，保荐机构将持续督促指导长虹集团严格履行其承诺事项。

　　2、经保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。

　　3、经督导并核查，长虹集团历史上对公司的资金占用已经全部清偿完毕，不存在大股东占用资金情况。

　　4、经核查，有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量完全符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

　　公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为12，152，571股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月24日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　（1）原四川绵阳国营华丰无线电器材厂变更名称为四川华丰企业集团有限公司；

　　（2）通过司法程序，原股东

　　（3）通过司法程序，原股东四川创联投资有限公司持有的公司有限售条件流通股司法裁定转让给四川益康电子有限公司持有；

　　（4）原丹东东宝电器集团总公司更名为丹东调谐器总厂；

　　（5）本次申请上市流通的持有有限售条件股份的流通股股东，包括：重庆市城市建设投资公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、四川益康电子有限公司、四川华丰企业集团有限公司、四川省广汉市华鑫物资有限公司、四川三台剑门泵业有限公司、丹东调谐器总厂、成都通大贸易有限公司。前述8家股东在本公司股权分置改革实施时由于各种原因无法支付对价，长虹集团依照承诺为其垫付对价，对于被垫付对价的股东，长虹集团保留日后追偿代为垫付对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须取得长虹集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截至本公告披露日，前述8家股东已按本公司股改方案向长虹集团偿还了垫付对价的股份，而且该部分股东持股比例均在上市公司总股份5%以下，股改实施完成后所持限售流通股份锁定期已于2007年4月12日届满，因此本公司按照有关规定申请该部分限售流通股份上市。本次上市股份总计为12，152，571股。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　2007年5月17日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　3、其他文件