烟台园城企业集团股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会决议公告（等）

　　证券代码 ：600766证券简称：园城股份编 号：2007-032

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次会议有议案被否决；

　　2.本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议的召开情况

　　1.召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年5月16日上午10：00

　　网络投票时间为：2007年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2.现场会议召开地点：烟台市芝罘区文化宫后街88号会议室

　　3.召集人：公司董事会

　　4.会议主持人：副董事长孙玉茂

　　5.会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　6.本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、

　　《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数187 人，代表股份101，075，637股，占公司总股本的59.05%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表股份56，619，982股，占公司股份总数的33.08%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　三、提案审议及表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：

　　1、《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》

　　公司拟向园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）发行股份购买其持有的山东天创集团有限公司100%的股权。

　　(1)发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　同意股数10，812，593股，占参会股东所持表决权股份的21.59 %；

　　反对股数39，138，239股，占参会股东所持表决权股份的78.16 %；

　　弃权股数124，805 股，占参会股东所持表决权股份的0.25 %。

　　该议案未获得通过。

　　（2）发行股票数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过7，000万股。

　　同意股数8，141，978股，占参会股东所持表决权股份的16.26 %；

　　反对股数39，121，639股，占参会股东所持表决权股份的78.13 %；

　　弃权股数2，812，020股，占参会股东所持表决权股份的 5.61 %。

　　该议案未获得通过。

　　（3）发行对象

　　本次发行股票的特定对象为园城集团。

　　同意股数8，125，526股，占参会股东所持表决权股份的16.23 %；

　　反对股数39，107，970股，占参会股东所持表决权股份的78.10 %；

　　弃权股数2，842，141股，占参会股东所持表决权股份的5.67 %。

　　该议案未获得通过。

　　(4)发行股票方式

　　本次股票发行全部采取向园城集团定向发行股份，园城集团以其持有的山东天创集团有限公司100%股权作为支付对价。

　　同意股数8，120，526股，占参会股东所持表决权股份的16.22%；

　　反对股数39，105，370股，占参会股东所持表决权股份的 78.09 %；

　　弃权股数2，849，741股，占参会股东所持表决权股份的5.69 %。

　　该议案未获得通过。

　　（5）发行股票锁定期限

　　园城集团所认购的本次发行的股票，自登记至园城集团帐户之日起三十六个月内不得转让。

　　同意股数8，121，526股，占参会股东所持表决权股份的16.22 %；

　　反对股数39，105，370股，占参会股东所持表决权股份的78.09 %；

　　弃权股数2，848，741股，占参会股东所持表决权股份的 5.69%。

　　该议案未获得通过。

　　（6）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意股数8，116，526股，占参会股东所持表决权股份的 16.21 %；

　　反对股数39，104，870股，占参会股东所持表决权股份的78.09 %；

　　弃权股数2，854，241股，占参会股东所持表决权股份的 5.70%。

　　该议案未获得通过。

　　(7) 发行股票价格

　　公司第八届董事会第三次会议决议公告日(2007年1月15日)前二十个交易日人民币普通股(A股)股票均价3.37元/股为基准，溢价10%，最终发行价格为3.70/股。

　　同意股数8，018，165股，占参会股东所持表决权股份的 16.01 %；

　　反对股数39，252，515股，占参会股东所持表决权股份的78.39 %；

　　弃权股数2，804，957股，占参会股东所持表决权股份的5.60 %。

　　该议案未获得通过。

　　（8）本次向特定对象发行股票收购资产及定价

　　公司本次向园城集团非公开发行股票，园城集团以拥有的山东天创集团有限公司100%股权作为股票的支付对价。拟收购资产的定价将参考湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对标的公司净资产做出的评估值。根据该《资产评估报告书》，截止至2007年3月31日，天创集团净资产的评估值为27，132.50万元。经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25，900万元。园城集团承诺无条件不可撤销的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。

　　同意股数 8，060，765股，占参会股东所持表决权股份的16.10 %；

　　反对股数39，165，631股，占参会股东所持表决权股份的 78.21 %；

　　弃权股数 2，849，241股，占参会股东所持表决权股份的 5.69 %。

　　该议案未获得通过。

　　（9）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。

　　同意股数8，105，526股，占参会股东所持表决权股份的16.19%；

　　反对股数39，105，870股，占参会股东所持表决权股份的78.09%；

　　弃权股数2，864，241股，占参会股东所持表决权股份的5.72%。

　　该议案未获得通过。

　　以上议案涉及与园城集团之间的关联交易，关联股东园城集团在本议案表决时回避表决。

　　2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事项的议案》

　　同意授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：

　　1）、授权董事会根据具体情况制定、申报及实施本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的具体方案。

　　2）、授权董事会根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　3）、授权董事会办理与本次发行股票有关的其他事项。

　　同意股数59，096，499股，占参会股东所持表决权股份的58.47 %；

　　反对股数39，106，370股，占参会股东所持表决权股份的38.69 %；

　　弃权股数2，872，768股，占参会股东所持表决权股份的2.84 %。

　　该议案获得通过。

　　3. 《关于提请股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，园城集团认购本次发行股份，符合可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会批准园城集团免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的批复后，本次发行股份购买资产方案方可实施。

　　同意股数8，050，765股，占参会股东所持表决权股份的16.08 %；

　　反对股数39，160，631股，占参会股东所持表决权股份的78.20 %；

　　弃权股数2，864，241股，占参会股东所持表决权股份的 5.72 %。

　　该议案未获得通过。

　　以上议案涉及与园城集团之间的关联交易，关联股东园城集团在本议案表决时回避表决。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　2、见证律师：朱颖

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为：公司2007年第二次临时股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次会议的召集人均具备合法有效资格，本次相关股东会议表决程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.《烟台园城企业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》；

　　2.《上海锦天城律师事务所关于烟台园城企业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　2007年5月17日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于烟台园城企业集团股份有限公司

　　二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：烟台园城企业集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派朱颖律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件以及现行《烟台园城企业集团股份有限公司章程》发表法律意见。

　　本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次股东大会的有关事宜出具如下法律意见：

　　一．本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2007年4月27日以在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公告方式通知公司全体股东召开本次股东大会。会议通知包括会议基本情况（会议时间、会议地点、会议方式、会议召集人、股权登记日）、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等。

　　本次股东大会现场会议于2007年5月16日上午10：00在烟台市芝罘区文化宫后街88号会议室召开。

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年5月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前十五日发布，本次股东大会的召开按照公告和通知的时间、地点、方式进行。

　　本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二．关于出席本次股东大会人员及召集人的资格

　　1．出席公司本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共187人，代表股份101，075，637股，占公司有表决权股份总数的59.05%，均为2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份5，661.9982万股，占公司有表决权股份总数的33.08%。法人股股东出席的，由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份证、法定代表人身份证明或者法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。社会公众股股东本人出席的均出示了本人身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书、本人身份证明和持股凭证。

　　3．根据上海证券交易所提供的数据，在有效投票期间内通过上海证券交易所交易系统参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共183人，代表股份44，455，655股，占公司有表决权股份总数的29.25%。

　　出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三．本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序进行表决，采取记名方式就议案进行投票表决，由公司工作人员进行记票，1名监事、2名股东代表及本所律师监督记票过程，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　本次股东大会审议的议案共为3项，与会议通知中的拟议议案一致。

　　1．议案中第1项《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》、第3项《提请股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约的议案》为特别决议议案，且涉及关联交易，关联股东回避了表决，未获得出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；

　　2．议案中第2项《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事项的议案》已获出席本次股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　四．结论意见

　　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所

　　经办律师：朱 颖

　　二○○七年五月十六日

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