并购细则即将出炉

　　本报讯 (记者 汪江涛)据《证券时报》报道，日前召开的保荐人会议传出消息，管理部门将会陆续出台几个新的上市公司收购配套条例，包括《上市公司监督管理条例》、《财务顾问管理办法》和《上市公司收购细则》。据了解，《财务顾问管理办法》即将公布，《上市公司监督管理条例》已提交国务院法制办，也将年内出台。此外，《再融资操作规则》、《IPO绿鞋机制细则》等规定也将出台。

　　支付方式宜多元化

　　据悉，《上市公司收购细则》将对要约收购、要约豁免有更加详实的规定。当前，要约收购要求支付手段中必须要有现金方式。目前监管部门正在研究，以后将促进多元化的支付方式。

　　目前，在判断要约豁免中是否导致实际控制人变化时，主要依据公司控制权是否在不同利益主体间进行，今后将对利益主体的规定更明晰，行政划拨中从中央划至地方或从地方划至中央的情况不能豁免要约收购。此外，此前曾认为行政划拨不涉及实际控制人变更，但今后还要看划拨对管理层、业务稳定性的影响，并非简单地认为划拨就不涉及实际控制人的变更。

　　目前在上市公司收购方面采用的支付方式主要为现金支付，以换股方式进行收购则存在着困难。但专家指出，若以股权支付对价，则可以通过附加条款给被收购方一定的约束，以规避被收购方承诺的收益无法兑现以及大股东套现的风险。实现支付方式多样化，还有助于减少收购方压力，实现双方利益最大化。

　　关键在于合理估价

　　业内人士分析，监管层积极准备出台《上市公司收购细则》等条例规定，主要原因是在上市公司重组和并购的过程中，由于原有规定不够细化和完善，出现了不少争议。

　　昨日有创新类券商并构部负责人受访表示，在实际操作中，换股收购已经执行。比如日前公布增发方案的上实医药，其公开发行新股用于收购包括上实控股子公司上实健康所持有的正大青春宝55％股权，胡庆余堂药业51％股权；再如前期的广发

　　该人士认为，换股收购前提是获得相关方面股东大会的通过，关键是合理的估价。另有资深投行人士对记者表示，相关部门不宜“管得太细”，应该交由市场判断。