（上接B15版）

　　根据德勤华永会计师事务所出具的《关于东方电机股份有限公司拟向中国东方电气集团公司收购资产备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次拟收购资产关于2006年12月31日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

　　资金占用方类别

　　资金占用方名称

　　占用方与上市公司的关联关系

　　2006年期初占用资金余额

　　2006年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）

　　2006年度占用资金的利息

　　2006年度偿还累计发生金额

　　2006年期末占用资金余额

　　占用形成原因

　　占用性质

　　控股股东、实际控制人及其附属企业

　　控股股东、实际控制人及其附属企业

　　中国东方电气集团公司

　　本公司之母公司

　　40，160，355．09

　　1，757，190，430．22

　　－

　　1，181，552，780．37

　　615，798，004．94

　　产品销售款

　　经营性占用

　　德阳东汽工模具有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　738，291．10

　　2，871，974．34

　　－

　　3，022，979．60

　　587，285．84

　　产品销售款

　　经营性占用

　　德阳东汽装备技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　－

　　1，941，194．59

　　－

　　25，940．16

　　1，915，254．13

　　产品销售款

　　经营性占用

　　德阳市东汽表面工程技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　22，708，821．75

　　71，349，702．23

　　－

　　58，007，934．73

　　36，050，589．25

　　产品销售款

　　经营性占用

　　德阳市东汽机电工程技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　12，872，825．83

　　90，003，162．93

　　－

　　72，197，998．13

　　30，677，990．63

　　产品销售款

　　经营性占用

　　德阳市东汽运业有限责任公司

　　东汽投资公司之子公司

　　760，979．63

　　137，726．58

　　462，453．94

　　436，252．27

　　运杂费

　　经营性占用

　　德阳市东汽铸造有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　4，402，000．00

　　1，510，578．78

　　－

　　4，402，000．00

　　1，510，578．78

　　材料销售款

　　经营性占用

　　广东东方电站成套设备公司

　　东方电气集团之子公司

　　3，007，726．58

　　3，716，427．57

　　－

　　1，557，661．83

　　5，166，492．72

　　产品销售款

　　经营性占用

　　四川东方电力设备联合公司

　　东方电气集团之子公司

　　83，792，342．58

　　319，420，975．16

　　－

　　317，549，213．25

　　85，664，104．49

　　产品销售款

　　经营性占用

　　四川东风电机厂有限公司

　　东方电气集团之子公司

　　73，533．22

　　－

　　－

　　－

　　73，533．32

　　产品销售款

　　经营性占用

　　自贡东方锅炉工业集团有限公司（现已更名“华西能源工业集团有限公司”）

　　东方锅炉子公司股东

　　7，942，563．56

　　28，694，784．30

　　－

　　30，264，706．13

　　6，372，641．73

　　产品销售款

　　经营性占用

　　东方电气（广州）重型机器有限公司

　　东方电气集团之子公司

　　8，242．71

　　－

　　－

　　8，242．71

　　－

　　产品销售款

　　经营性占用

　　中国东方电气集团公司

　　本公司之母公司

　　263，405，893．78

　　9，827，095．00

　　5，277，000．00

　　268，682，893．78

　　9，827，095．00

　　提供资金等

　　非经营性占用＊

　　德阳东汽工模具有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　18，268，780．04

　　705，335．06

　　225，816．57

　　8，752，741．00

　　10，447，190．67

　　补充流动资金等

　　非经营性占用＊

　　德阳东汽装备技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　8，900，000．00

　　－

　　122，730．60

　　5，322，730．60

　　3，700，000．00

　　补充流动资金等

　　非经营性占用＊

　　德阳市东汽表面工程技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　4，000，000．00

　　159，914．58

　　188，110．95

　　4，348，025．53

　　－

　　补充流动资金等

　　非经营性占用＊

　　德阳市东汽机电工程技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　15，499，333．27

　　421，945．90

　　858，412．14

　　5，192，133．81

　　11，587，557．50

　　补充流动资金等

　　非经营性占用＊

　　德阳市东汽树脂有限责任公司

　　东汽投资公司之子公司

　　4，000，000．00

　　5，371，140．95

　　642，456．35

　　13，597．30

　　10，000，000．00

　　补充流动资金等

　　非经营性占用＊

　　德阳市东汽运业有限责任公司

　　东汽投资公司之子公司

　　7，596．55

　　1，280．00

　　－

　　1，280．00

　　7，596．55

　　代垫款项

　　非经营性占用＊

　　德阳市东汽铸造有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　23，746，959．80

　　－

　　378，921．23

　　24，125．881．03

　　－

　　废钢销售款等

　　经营性占用

　　四川东方电力设备联合公司

　　东方电气集团之子公司

　　－

　　1，188，886．85

　　－

　　－

　　1，188，886．85

　　代垫款项

　　非经营性占用＊

　　四川东方电气自动控制工程有限公司

　　东方电气集团之子公司之子公司

　　71，000．00

　　653，824．92

　　724，824．92

　　－

　　代垫款项

　　非经营性占用＊

　　中国东方电气（广州）重型机械有限公司

　　东方电气集团之子公司

　　99，097．35

　　440，721．46

　　－

　　53，070．00

　　486，748．81

　　代垫款项

　　非经营性占用＊

　　中国东方电气集团公司

　　本公司之母公司

　　56，735，614．71

　　119，629，446．12

　　－

　　97，208，443．70

　　79，156，617．13

　　预付材料款

　　经营性占用

　　德阳东汽装备技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　2，154，465．40

　　6，756，360．00

　　－

　　5，408，773．40

　　3，502，052．00

　　预付材料款

　　经营性占用

　　德阳市东汽机电工程技术有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　25，126，369．02

　　123，269，683．10

　　－

　　95，445．735．75

　　52，950，316．40

　　预付材料款

　　经营性占用

　　德阳市东汽树脂有限责任公司

　　东汽投资公司之子公司

　　－

　　18，036，000．00

　　－

　　－

　　18，036，000．00

　　预付材料款

　　经营性占用

　　德阳市东汽铸造有限公司

　　东汽投资公司之子公司

　　28，145，125．21

　　81，487，269．56

　　－

　　65，389，559．57

　　44，242，835．20

　　预付材料款

　　经营性占用

　　东方电机厂

　　东方电气集团之子公司

　　1，488，600．00

　　－

　　－

　　1，488，600．00

　　预付材料款

　　经营性占用

　　四川东方电力设备联合公司

　　东方电气集团之子公司

　　166，979，150．69

　　299，249，490．97

　　－

　　343，794，461．54

　　122，434，180．12

　　预付材料款

　　经营性占用

　　中国东方电气（广州）重型机械有限公司

　　东方电气集团之子公司

　　9，911，939．74

　　－

　　－

　　9，911，939．74

　　－

　　预付材料款

　　经营性占用

　　中州汽轮机厂

　　东方电气集团之子公司

　　3，756，548．58

　　6，001，760．00

　　－

　　7，968，308．58

　　1，790，000．00

　　预付材料款

　　经营性占用

　　东方电气集团财务公司

　　东方电气集团子公司

　　311，270，859．73

　　240，013，131．44

　　1，369，707．04

　　330，078，250．00

　　222，580，448．21

　　存放在财务公司的资金

　　活期存款

　　小计

　　1，120，035，016．02

　　3，190，050，243．04

　　9，063，154．88

　　2，941，469，561．10

　　1，377，678，852．84

　　联营公司或参股公司

　　东方锅炉无锡热管有限公司

　　东方锅炉联营公司

　　2，832，595．35

　　－

　　－

　　2，832，595．35

　　－

　　预付材料款

　　经营性占用

　　东方锅炉彩钢结构有限公司

　　东方锅炉联营公司

　　5，937，202．57

　　－

　　5，937，202．57

　　－

　　预付材料款

　　经营性占用

　　自贡东方锅炉设备制造有限公司

　　东方锅炉参股公司

　　6，000，700．16

　　15，528，808．97

　　－

　　21，529，509．13

　　－

　　预付材料款

　　经营性占用

　　三菱重工东方燃气轮机（广州）有限公司

　　东方汽轮机联营公司

　　－

　　24，840，000．00

　　－

　　－

　　24，840，000．00

　　预付材料款

　　经营性占用

　　宜宾发电有限责任公司

　　东方锅炉参股公司

　　7，585，000．00

　　163，900．00

　　－

　　7，585，000．00

　　163，900．00

　　产品销售款

　　经营性占用

　　小计

　　16，766，998．08

　　40，532，708．97

　　－

　　32，295，807．05

　　25，003，900．00

　　总计

　　1，136，802，014．10

　　3，230，582，952．01

　　9，063，154．88

　　2，973，765，368．15

　　1，402，687，752．84

　　＊ 经德勤华永会计师核查确认，截止2007年5月15日，本次拟收购资产备考控股股东及其关联方非经营性资金占用已清理完毕。

　　第十五章 公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第十六章 其它重要事项

　　一、有关重大事项的声明

　　截至本报告书签署日：

　　1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

　　2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

　　3、本公司无重大委托理财事项。

　　二、独立董事对本次交易的意见

　　本公司独立董事郑培敏、谢松林、陈章武经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：

　　本次非公开发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争、方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理。

　　本次非公开发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、中介机构对本次交易的意见

　　保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于东方电机和全体股东的长远利益。

　　法律顾问金杜律师认为：在取得北京市金杜律师事务所关于东方电机股份有限公司非公开发行及重大资产购买的法律意见书第一条第二项所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次非公开发行及收购未违反中国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　第十七章 董事及有关中介机构声明

　　一、公司董事声明

　　二、资产转让人声明

　　三、会计师事务所声明

　　四、资产评估机构声明

　　五、法律顾问声明

　　六、独立财务顾问声明

　　以上声明均附后。

　　一、公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　东方电机股份有限公司

　　2007年5月17日

　　二、资产转让人声明

　　本公司保证由本公司同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　中国东方电气集团公司

　　2007年5月17日

　　三、会计师事务所声明

　　德师（上海）函字（07）第ＳＺ003号

　　本所及签字注册会计师已阅读东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，确认向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用的本所对东方电机股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度财务报表出具的审计报告、对东方电机股份有限公司拟向中国东方电气集团公司收购资产2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方电机股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方锅炉（集团）股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方电气集团东方汽轮机有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方电机股份有限公司新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告、对东方锅炉（集团）股份有限公司新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告、对东方电气集团东方汽轮机有限公司新旧会计准则所有者权益差异调节表出具的审阅报告、对东方电气集团东方汽轮机有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表中运用的剥离原则、方法及分账标准的配比性出具的意见、对东方电机股份有限公司2007年度合并盈利预测出具的审核报告、对东方电机股份有限公司2007年度备考合并盈利预测出具的审核报告、对东方电机股份有限公司前次募集资金使用情况出具的专项报告、对东方电机股份有限公司按本次资产购买后公司构架编制的2006年度、2005年度及2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具的专项说明、对东方电机股份有限公司拟向中国东方电气集团公司收购资产2006年度、2005年度及2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具的专项说明（以下统称“报告及说明”）的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东方电机股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　本声明仅作为东方电机股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开增发人民币普通股（Ａ股）股票，并申请收购中国东方电气集团公司所拥有的东方电气集团东方汽轮机有限公司和东方锅炉（集团）股份有限公司的股权事宜使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。

　　德勤华永会计师事务所有限公司

　　中国·上海

　　2007年5月17日

　　四、资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四川华衡资产评估有限公司

　　2007年5月17日

　　五、法律顾问声明

　　本所保证经本所同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京市金杜律师事务所

　　2007年5月17日

　　六、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　中信证券股份有限公司

　　2007年5月17日

　　第十八章 备查文件

　　一、公司章程；

　　二、公司营业执照；

　　三、《收购协议》；

　　四、东方电气集团和东方电机签订的持续性关联交易协议；

　　五、德勤华永会计师出具的《东方电机审计报告》（2004年－2006年）、《被收购资产备考合并审计报告》（2004年－2006年）以及《东方电机备考合并审计报告》（2004年－2006年）；

　　六、备考合并盈利预测报告及德勤华永会计师对备考合并盈利预测出具的德师报（审）字（07）第ＰＳＺ038号审核报告；

　　七、2007年度模拟备考合并盈利预测报告及德勤华永会计师对2007年度模拟备考合并盈利预测出具的德师报（审）字（07）第ＰＳＺ019号审核报告；

　　八、中信证券出具的《关于东方电机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　九、金杜律师出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》；

　　十、公司关于本次重大资产购买的董事会决议；

　　十一、其他与本次重大资产购买有关的重要文件。

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