上海中科合臣股份有限公司2006年度股东大会决议公告（等）

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2007-008

　　上海中科合臣股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况

　　2、本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　上海中科合臣股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月16日上午9：00在上海市徐汇区肇家浜路500号好望角饭店周仁厅召开。会议由公司董事长黄山主持，部分董事、监事和高管列席会议，国浩律师集团（上海）事务所许航律师出席并见证了会议。出席会议的股东及股东授权代表22人，代表股份42，293，583股，占公司股份总数的48.0609%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

　　1．审议通过《2006年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　2．审议通过《2006年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　3．审议通过《2006年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　4．审议通过《2006年度报告及报告摘要》；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　5．审议通过《2006年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润2，802，093.34元，加上年初未分配利润1，473，135.26元，减去提取法定盈余公积8，485.49元，当期累计可供股东分配的利润为4，266，743.11元。公司本年度利润分配方案为：不派发现金红利也不派发红股；公司本年度资本公积金转增股本方案为：以2006年末公司总股本88，000，000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增44，000，000股。

　　股东大会同时授权公司经营管理层根据资本公积金转增股本方案的实施情况，对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行相应修订并办理工商登记的变更手续。

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　6．审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　会议以累积投票制方式表决选举黄山先生、姜标先生、杨炽胤先生、王北婴女士、周勤俭先生、邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生共同组成第三届董事会，任期三年。

　　大会选举董事的表决情况

　　①选举黄山先生为公司第三届董事会董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　②选举姜标先生为公司第三届董事会董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　③选举杨炽胤先生为公司第三届董事会董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　④选举王北婴女士为公司第三届董事会董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　⑤选举周勤俭先生为公司第三届董事会董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　大会选举独立董事的表决情况

　　①选举邹泽宇先生为公司第三届董事会独立董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　②选举周仲飞先生、为公司第三届董事会独立董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　③选举陈国辉先生为公司第三届董事会独立董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　④选举段文虎先生为公司第三届董事会独立董事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　7．审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　会议以累积投票制方式表决选举张建新先生、季怀良先生为股东代表监事，公司职工代表大会推选周黎明先生为职工代表监事，共同组成第三届监事会，任期三年。

　　①选举张建新先生为公司第三届监事会股东代表监事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　②选举季怀良先生为公司第三届监事会股东代表监事，同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%；

　　8．以特别决议方式审议通过关于修改《公司章程》的议案；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　9．以特别决议方式审议通过2007年度第一次公司《章程》修改草案；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　10．审议通过《股东大会议事规则》修订议案；

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　11．审议通过《续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬的预案》。公司2007年度拟续聘立信会计师事务所有限公司（原“上海立信长江会计师事务所有限公司”）为公司审计机构，聘期一年，预计支付给立信会计师事务所有限公司的报酬约45万元。

　　表决结果：同意票42，293，140股，反对票443股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9990%。

　　另外，会议还听取了《2006年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　会议经国浩律师集团（上海）事务所许航律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，结论合法有效。”

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二00七年五月十六日

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2007－009

　　上海中科合臣股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于二00七年四月三十日以书面形式向全体董事候选人及监事候选人送达。会议于二00七年五月十六日下午2：00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，有效表决票9票（其中授权委托1票，独立董事周仲飞委托独立董事陈国辉），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山先生主持，经与会董事认真审议，以书面选举和表决形式通过了如下决议：

　　一、选举黄山先生为公司董事长、选举姜标先生为公司副董事长；

　　二、根据公司正处在转型关键阶段的实际情况，经董事长提名，董事会成员一致同意聘任黄山先生兼任公司总经理；根据董事长提名，董事会同意聘任冯玉光先生为董事会秘书，聘任关小掬女士为证券事务代表；

　　三、根据总经理提名，董事会聘任张黎明先生、冯玉光先生为副总经理，冯玉光先生兼任财务总监；

　　公司独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，认为：高管人员的任职资格、提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、经选举，公司第三届董事会各专门委员会组成如下：

　　1、战略委员会主任：黄山

　　委员：姜标、杨炽胤、邹泽宇、段文虎

　　2、审计委员会主任：陈国辉

　　委员：邹泽宇、周勤俭

　　3、提名委员会主任：邹泽宇

　　委员：段文虎、王北婴

　　4、薪酬与考核委员会委员主任：周仲飞

　　委员：邹泽宇、杨炽胤

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　二00七年五月十六日

　　附：相关人员简历

　　1. 黄山先生1961年出生，副教授。曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学有限公司副总经理，现任公司董事长兼总经理、江苏省政协委员、江苏省台联副会长。

　　2. 姜标先生1962年出生，研究员、博导。历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公司总经理，现任公司副董事长、中国科学院上海有机化学研究所所长。

　　3. 冯玉光先生1973年出生，硕士，注册会计师。曾任上海市虹口区人民政府民防办下属企业财务部副经理、共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保险（集团）股份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理、上海中科合臣化学有限公司副总经理，现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　4. 张黎明先生1965年出生，副总经理，曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，历任上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。现任公司副总经理、党总支书记。

　　5. 关小掬女士1968年出生，硕士，经济师。2003年至今任职于上海中科合臣股份有限公司，现任董事会办公室副主任和证券事务代表。

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2007－010

　　上海中科合臣股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海中科合臣股份有限公司第三届监事会第一次会议于二00七年五月十六日下午3:30分在上海市法华镇455-3号公司会议室召开。会议由张建新先生主持，会议应到监事3名，实到3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体监事投票选举，张建新先生当选为公司第三届监事会主席。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司监事会

　　二00七年五月十六日

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2007-011

　　上海中科合臣股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　依据《公司法》和公司《章程》的规定，公司现就有关选举第三届监事会职工监事公告如下：经公司职工代表大会民主选举，选举周黎明先生为公司第三届监事会职工监事（简历附后）。

　　上述职工监事将与公司2006年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第三届监事会。

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司监事会

　　二00七年五月十六日

　　职工监事简历：

　　周黎明先生1958年4月出生，高级工，工会委员。1976年毕业于上海市曹杨二中，被分配到原中科院上海有机化学研究所实验厂工作，1979年担任F53项目组组长，1982年至今担任公司二车间副主任，2006年4月补选为公司第二届监事会职工监事。

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