贵州力源液压股份有限公司2007年临时股东大会决议公告

　　证券代码：600765证券简称：力源液压公告编号：临2007-012

　　贵州力源液压股份有限公司2007年临时股东大会决议公告

　　贵州力源液压股份有限公司（“本公司”）2007年临时股东大会于2007年5月14日在贵阳市乌当区北衙路501号公司本部会议室召开会议，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东及股东委托代理人共计97人，代表股份78654790股，占公司有表决权的股份总数的72.46％。本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议由董事长李利先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。

　　公司本次股东大会就会议通知中列明的事项逐项进行审议后，以记名投票的方式对各项议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本次会议通过如下议案：

　　一、通过《贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产总体方案》

　　1．本公司已成功实施股权分置改革，具备向特定对象发行股份购买资产的条件。经研究，拟分别向中航投资有限公司（“中航投资”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（“贵航集团”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（“盖克机电”）和贵州金江航空液压有限责任公司（“金江公司”）发行一定数量的股票，并以此为对价向上述发行对象收购航空、航天及军工配套液压件、航空锻造、散热器、燃气轮机业务相关资产。

　　2. 本公司拟向中航投资、贵航集团、盖克机电、金江公司定向发行7，079.14万股，并以此作为对价购买中航投资所持有中航世新燃气轮机股份有限公司（“中航世新”）57％的股权、贵航集团所持贵州安大航空锻造有限责任公司（“安大公司”）100%的股权以及其以授权经营方式获得的本次发行前金江公司生产经营所用的3宗土地的土地使用权、盖克机电所持贵州永红航空机械有限责任公司（“永红公司”）100％的股权以及金江公司的航空、航天及军工配套液压件业务资产的对价，差额部分以现金调剂。

　　3．本公司收购上述资产的价格，经各方协商，均以经备案的评估价值为准。

　　4．同意本公司依向特定对象发行股票的数量而增加注册资本。

　　5．同意本公司拟与中航投资、贵航集团、盖克机电、金江公司签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》。

　　6．通过《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次向特定对象发行股份购买资产的详细方案，见《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行了回避义务。本议案表决情况如下：

　　投票人数：91人，同意股数14903341股，反对股数3500股，弃权股数54949股，同意比例：99.61%。

　　二、通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　表决情况如下：

　　投票人数：58人；同意股数14242358股，反对股数119983股，弃权股数599449股，同意比例95.19%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行回避义务。

　　2.发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　表决情况如下：

　　投票人数：57人；同意股数14358641股，反对股数100股，弃权股数603049股，同意比例95.97%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行回避义务。

　　3.发行对象

　　本次发行对象为中航投资、贵航集团、盖克机电和金江公司。

　　表决情况如下：

　　投票人数：57人；同意股数14354041股，反对股数100股，弃权股数607649股，同意比例95.94%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行回避义务。

　　4.发行数量

　　本次发行总数为7，079.14万股，其中向贵航集团发行3，447.76万股，向盖克机电发行1，673.24万股，向中航投资发行681.80万股，向金江公司发行1，276.34万股。

　　表决情况如下：

　　投票人数：57人；同意股数14353141股，反对股数1000股，弃权股数607649股，同意比例95.93%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行回避义务。

　　5.发行价格和定价方式

　　本次发行价格拟定为力源液压2006年11月8日《贵州力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》的公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价的算术平均值的110.43％，即9.00元/股。

　　表决情况如下：

　　投票人数：62人；同意股数14297691股，反对股数7685股，弃权股数587249股，同意比例95.96%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行回避义务。

　　6.锁定期和上市地

　　本次向各发行对象发行的股票，在监管部门规定的期限内或各发行对象分别承诺的期限内（以较长者为准）不得转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　表决情况如下：

　　投票人数：57人；同意股数14354041股，反对股数100股，弃权股数607649股，同意比例95.94%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行回避义务。

　　7.决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况如下：

　　投票人数：55人；同意股数14300641股，反对股数100股，弃权股数661049股，同意比例95.58%。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行了回避义务。

　　三、通过《关于授权董事会办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》

　　同意对公司董事会作出如下授权：

　　同意授权董事会办理与本次重组有关的全部事宜，具体授权范围如下：

　　1.按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。

　　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行购买资产有关的一切协议和文件。

　　3.如监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　4.授权公司董事会办理其他与本次向特定对象发行股票及购买资产有关的事宜。

　　5.授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

　　本议案的表决情况如下：

　　投票人数：57人；同意股数78020041股，反对股数100股，弃权股数634649股，同意比例99.19%。

　　四、通过《关于发行前未分配利润处置方案的议案》

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行前的未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按各自的股权比例分享。

　　本议案的表决情况如下：

　　投票人数：56人；同意股数77971691股，反对股数2150股，弃权股数680949股，同意比例99.13%。

　　五、通过《关于关联交易协议的议案》

　　本次重组后，本公司及下属全资或控股子公司与中国航空工业第一集团公司及其下属控股子公司、合营公司之间的交易将构成关联交易，由于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟与中国航空工业第一集团公司、贵航集团、中航第一集团国际租赁有限责任公司、贵州航空工业集团财务有限责任公司签署关联交易的框架协议，包括：《产品及服务供销框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联股东金江公司在本议案表决时履行了回避义务。

　　本议案表决情况如下：

　　投票人数：54人；同意股数14299741股，反对股数100股，弃权股数661949股，同意比例95.58%。

　　北京市嘉源律师事务所齐伯更律师为本次临时股东大会出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　贵州力源液压股份有限公司（盖章）

　　日期：二零零七年五月十四日