中国石化仪征化纤股份有限公司日常关联交易公告(等)

　　证券简称：S仪化 证券代码:600871 编号:临2007－016

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照境内外交易所上市规则的要求，本公司于二零零五年十月二十八日与中国石化集团公司签订了包括中国石化财务向本公司提供结算等财务服务在内的关联交易《综合服务框架协议》，协议及各项年度交易上限于二零零五年十二月二十三日召开的本公司临时股东大会获得独立股东的批准。按照当时实际需要，本公司于中国石化财务的结算存款帐户余额上限为人民币5000万元。

　　自二零零五年底以来，公司主要原料供应方镇海和扬子先后改制，分别从于香港和深圳上市的上市公司私有化成为中国石化的分公司和即将成为中国石化的全资子公司，过往我公司与扬子和镇海的结算，均通过当地商业银行结算，现在扬子和镇海的结算体系完全纳入了中国石化的结算体系，因此，本公司通过中国石化财务结算的业务量显著增加。为便于财务运作，需要提高结算存款帐户余额上限到人民币500，000千元。

　　根据上交所和香港联交所上市规则的要求，该等年度上限的修订需要重新履行董事会、股东大会批准及刊登报章公告等程序。于二零零七年五月十一日召开的本公司董事会第五届十五次会议审议批准了相关决议案及公告，并将提呈即将召开的二零零六年股东年会审议批准，本公司关联股东将回避表决。

　　1、緒言

　　本公司董事会于二零零五年十月二十八日批准了包括中国石化财务向本公司提供财务服务在内的多项日常关联交易，以及《综合服务框架协议》条款，于二零零五年十二月二十三日召开的本公司临时股东大会，独立股东批准了截至二零零八年十二月三十一日止之三年的日常关联交易及其上限。《综合服务框架协议》包含日常关联交易的条款。

　　由于本公司于中国石化财务的结算业务量的增加，预计日常关联交易的上限（即本公司于中国石化财务的结算存款帐户余额的上限）需予以增加以适应中国石化财务的结算运作。而独立股东于二零零五年十二月二十三日召开的本公司临时股东大会上批准的《综合服务框架协议》的条款和条件将不会改变。

　　2、现有日常关联交易的背景

　　于一九九九年十二月，本公司将其在仪化集团财务公司的存款转存到中国石化财务并于此后一直接受其财务服务。在本公司与中国石化和中国石化集团公司及他们的联系人之间的交易中，本公司通过其在中国石化财务的结算账户收款和付款。在本公司将该账户内余额转至本公司在其他商业银行开立的帐户以前，本公司乃赚取该账户余额产生的利息。本公司于二零零五年十月二十八日与中国石化集团公司签订了《综合服务框架协议》，就包括该等服务在内的交易条款进行规管。于二零零五年十二月二十三日召开的临时股东大会上，《综合服务框架协议》获独立股东批准。

　　3、日常关联交易

　　3.1 概要

　　根据《综合服务框架协议》，中国石化财务向本公司提供财务服务，包括免费提供收付款服务，存款和贷款服务等。

　　该等财务服务：

　　(a) 中国石化财务免费提供收款和付款服务；

　　(b) 就本公司存放于中国石化财务的存款，其利率应不低于及不逊于人行就类似的存款所设定的有关基准利率；及

　　(c) 中国石化财务给予本公司的贷款，其利率应不逊于人行就类似的贷款所设定的有关基准利率。

　　3.2 历史资料

　　于二零零四年十二月三十一日、二零零五年十二月三十一日及二零零六年十二月三十一日的存款帐户余额分别为人民币21，824千元 （约为港币22，084千元）、人民币66，661千元（约为港币67，407千元）及人民币48，518千元（约为港币49，061千元）。于二零零七年四月三十日的存款帐户余额为人民币41，549千元（约为港币42，014千元）。董事会预计在二零零七年四月三十日至二零零六年股东年会召开日之期间存款帐户余额不会超过现有上限。

　　3.3 预计上限及计算基准

　　预计截至二零零八年十二月三十一日止之两年本公司于中国石化财务的结算存款帐户余额的上限将从人民币50，000千元（约为港币50，560千元）增加至人民币500，000千元（约为港币505，600千元）。

　　于二零零五年十二月二十三日召开的临时股东大会批准了《综合服务框架协议》及本公司于二零零六年、二零零七年及二零零八年在中国石化财务的结算存款帐户余额的上限，分别为人民币50，000千元（约为港币50，560千元）、人民币50，000千元（约为港币50，560千元）和人民币50，000千元（约为港币50，560千元）。然而，自二零零五年日常关联交易及其上限经独立股东批准后，本公司于中国石化财务的结算业务量已经显著增加。主要原因是本公司与主要的交易方扬子和镇海通过中国石化财务的结算量的增加。过往本公司于结算日通过当地商业银行与扬子和镇海进行结算。从二零零五年底以来，镇海，原上市公司及中国石化的子公司，已经私有化改制为中国石化的分公司，扬子也在进行类似的私有化改制，预计将成为中国石化的全资子公司。其各自的结算体系已纳入中国石化的结算体系。目前本公司与镇海和扬子的财务结算均通过中国石化财务来结算。

　　根据本公司与扬子和镇海之间交易的历史数据，最高交易金额曾达到人民币504，030千元.（港币509，672千元）。本公司认为，该最高交易金额乃属个别例子，并认为该最高交易金额也表明人民币500，000千元的预计上限是可以满足本公司日常结算需要的。由于该等交易结算金额较高，且考虑到本公司与扬子和镇海的交易规模，因此，本公司于中国石化财务的结算存款帐户余额的上限需被修订至人民币500，000千元（约为港币505，600千元）。

　　如果建议修订的上限被批准，本公司预计结算存款帐户余额于截至二零零八年十二月三十一日止之两年产生的利息收入上限将分别达到人民币8，000千元（约为港币8，090千元）及人民币12，000千元（约为港币12，135千元）；同时，本公司预计，本公司从中国石化财务获得的贷款服务于截至二零零八年十二月三十一日止之两年产生的利息支出上限将分别达到人民币2，000千元（约为港币2，022千元）及人民币17，000千元（约为港币17，190千元）。

　　董事会认为，建议修订的上限是公平、合理的，并预计该上限能完全满足本公司日常结算需要。董事会认为，也可能发生结算金额超过预计上限的个别情况，但建议修订的上限能满足所有的例外情况是不实际的，因此，如果发生例外情况，本公司将通过其他的支付渠道以避免该结算存款帐户余额超过预计上限。

　　4、日常关联交易的理由

　　本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对其业务甚为重要，因为鉴于本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金。能够及时获得关于收付款、存款和贷款融通等财务服务，对本公司资金流转的管理至为重要。中国石化财务允许本公司从多余的现金获取较高的回报以及在资金短缺的时候获得必要的财务资源。本公司可在需要时透过中国石化财务进行商业票据贴现，在资金紧缺时短期向中国石化财务借入资金。

　　5、上市规则的要求

　　本公司董事会于二零零五年十月二十八日批准了日常关联交易，以及《综合服务框架协议》。

　　董事会认为，日常关联交易、《综合服务框架协议》的条款及建议修订的日常关联交易上限是公平、合理和按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且日常关联交易、《综合服务框架协议》的条款及建议修订的日常关联交易上限符合本公司及其股东的整体利益。

　　中国石化现持有本公司已发行股本42%股权，是本公司的控股股东，中国石化集团公司是中国石化的母公司及本公司的最终控股公司。因此，中国石化集团公司和中国石化均构成上交所上市规则和香港联交所上市规则第14A章项下的本公司关联人士。

　　《综合服务框架协议》项下建议修订的上限下的财务服务，其相关应用比率超过2.5%，根据香港联交所上市规则第14A章，需要遵守报告、公告和独立股东投票批准的规定。

　　按照上交所上市规则的要求，该等上限的修订需要重新履行董事会、股东大会批准及刊登报章公告等程序。于二零零七年五月十一日召开的本公司董事会第五届十五次会议审议批准了相关决议案及公告，并将提呈即将召开的二零零六年股东年会审议批准。本公司关联股东将回避表决。

　　6、一般资料

　　本公司主要以PTA、MEG、PX等原材料从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原料PTA。经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售，原辅材料与纺织机械的生产，纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。

　　中国石化和中国石化集团公司及其联系人的主营业务为：原油和天然气勘探、开采、销售；原油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其它化工产品的生产、销售、储运；成品油及其它石油产品的批发、零售、储运；便利店经营；电力生产；机器制造及安装；设计及建造；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售；设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。

　　7、释义

　　在本公告内，除非文义另有所指，下列词语应具有以下含义：

　　「A股」指在上交所上市的本公司流通股份，每股面值为人民币1元

　　「股东年会」指本公司即将召开的二零零六年股东年会，以批准（其中包括）截至二零零八年十二月三十一日止两个年度的日常关联交易年度上限

　　「联系人」指具有香港联交所上市规则界定的含义

　　「董事会」指本公司董事会

　　「银监会」指中国银行业监督管理委员会

　　「本公司」指中国石化仪征化纤股份有限公司，于中国成立的股份有限公司，其流通A股于上交所上市，H股于香港联交所主板上市

　　「控股股东」指具有香港联交所上市规则界定的含义

　　「综合服务框架协议」 指本公司和中国石化集团公司就中国石化集团公司及其联系人向本集团提供相关服务及供应原材料、本集团向中国石化集团公司及其联系人销售产品等，于二零零五年十月二十八日签订的框架协议

　　「关联人士」指具有香港联交所上市规则界定的含义

　　「日常关联交易」指本集团与中国石化集团公司及其联系人进行的列载于本公告第3段中的日常关联交易

　　「中国石化集团公司」指中国石油化工集团公司，一家于中国注册成立的国有独资公司，中国石化的控股公司

　　「董事」指本公司董事，包括独立董事

　　「本集团」指本公司及其附属公司

　　「H股」指在香港联交所主板上市的本公司境外上市外资股，每股面值为人民币1元

　　「港元」指香港的法定货币香港元

　　「香港」指中国香港特别行政区

　　「独立股东」指中国石化及其联系人以外的股东

　　「MEG」指乙二醇，生产聚酯的一种主要原料

　　「人行」指中国人民银行

　　「中国」指中华人民共和国

　　「PTA」指精对苯二甲酸，生产聚酯的一种主要原料

　　「PX」指对二甲苯，生产PTA的一种主要原料

　　「人民币」指中国的法定货币人民币

　　「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股

　　「股东」指本公司的股东

　　「中国石化」指中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港联交所主板、纽约、伦敦及上海上市。为本公司控股股东

　　「中国石化财务」指中国石化财务有限责任公司，是一家由人行和银监会批准和监管的从事银行和金融活动的有限责任的非银行金融机构，是中国石化集团公司的附属公司

　　「上交所」指上海证券交易所

　　「上交所上市规则」指上海证券交易所《股票上市规则》

　　「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「香港联交所上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　「扬子」指中国石化扬子石油化工股份有限公司，中国石化的联系人

　　「仪化集团财务公司」指原仪化集团公司财务有限责任公司，是中国石化集团公司的联系人

　　「仪化」指原仪化集团公司，现中国石化集团资产经营管理有限公司仪化分公司，中国石化集团公司的联系人，一家于中国成立的国有企业，曾为本公司控股股东

　　「镇海」指中国石油化工股份有限公司镇海分公司，原中国石化镇海炼化股份有限公司。为中国石化的联系人

　　「%」指百分比

　　承董事会命

　　吴朝阳

　　董事会秘书

　　二零零七年五月十一日

　　证券简称：S仪化 证券代码:600871 编号:临2007－017

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　关于本公司股改进展的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）在近一周内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。

　　●目前，本公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　目前，本公司非流通股股东正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚未提出具体方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同，保荐机构将协助制定本公司股改方案并出具保荐意见书。

　　三、保密及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　二○○七年五月十一日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。