证监会对杭萧钢构作出行政处罚

　　认定未按规定披露信息且有误导性陈述 处警告并罚款40万元

　　□本报记者 周翀

　　在被正式立案调查仅22个工作日后，4月30日，证监会做出了对于杭萧钢构信息披露违法违规行为的行政处罚决定书。决定书认定杭萧钢构存在未按规定披露信息、披露的信息有误导性陈述两项违法违规行为。

　　证监会决定对杭萧钢构给予警告，并处40万元罚款；对杭萧钢构董事长单银木、总裁周金法分别给予警告，并处20万元罚款，对杭萧钢构董秘潘金水、总经理陆拥军、证券事务代表罗高峰分别给予警告，并处10万元罚款。

　　据悉，杭萧钢构案中有关人员涉嫌犯罪的线索已被移交司法机关追究刑事责任。

　　这是《上市公司信息披露管理办法》自2007年1月30日实施以来中国证监会立案稽查的首例信息披露违法违规案。

　　决定书称，杭萧钢构未按规定披露信息行为，涉及事实有二：一是2007年1月至2月初，杭萧钢构与中国国际基金有限公司就安哥拉住宅建设项目举行了多次谈判。2月8日，双方就安哥拉项目合同的主要内容达成一致意见。2月10日至13日，双方就合同细节进行谈判，并于13日签署合同草案，合同总金额折合人民币313.4亿元。2月12日下午3点，正值杭萧钢构和中基公司合同谈判处于收尾阶段，单银木在公司2006年度总结表彰大会讲话称“07年对杭萧来说是一个新的起点，如国外的大项目正式启动，08年股份公司争取达到120亿，集团目标为150亿。”

　　二是安哥拉项目合同金额巨大，应予披露而未披露。自2006年11月起，公司主要领导及几个部门的10多名人士参与了该项目工作，信息泄露的风险已经很大。2月8日，双方已就项目主要内容达成一致；2月11日上午，公司开始布置设计部门进行工作，表明该合同已难以保密；2月12日下午，单银木在公司会议中泄露了信息；2月13日，公司股价连续两个涨停，上海证券交易所询问公司有无经营异常情况，公司称没有异常情况。上证所要求公司作进一步了解，并提醒公司如有异常情况要及时公告，但公司直到2月15日才披露正在商谈一个境外合同项目。

　　《证券法》规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即将重大事件相关情况报送临时报告并予公告，说明事件的起因、进展和可能的法律后果，且应在指定媒体发布。《信息披露管理办法》规定，重大事件难以保密，已泄露或市场出现传闻，或公司证券出现异常交易时，公司应当及时披露。据此，认定杭萧钢构构成《证券法》所述“未按照规定披露信息”的行为。

　　决定书认定，杭萧钢构还存在披露的信息有误导性陈述行为，主要涉及事实有三：一是2月15日，杭萧钢构公告称“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元，该意向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右。若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长”，这与安哥拉项目合同草案实际约定的“各施工点现场具备施工条件后两年内完工”内容存在严重不符，足以对投资者产生误导，使投资者以为该项目的实施条件不存在重大不确定性，能够在约两年的时间内完工，从而使公司2007年业绩产生较大幅度增长。

　　二是3月13日，杭萧钢构公告称“中国国际基金有限公司与安哥拉共和国政府签订了公房发展EPC合同，为安哥拉兴建公房项目，总工期为五年”。根据有关证据材料，杭萧钢构并未看到过该公房发展合同。由于该合同是杭萧钢构与中基公司签订合同的基础，因此该合同的真实性与可行性对于投资者的投资判断具有重大影响。杭萧钢构没有在3月13日公告中披露其未看到中基公司与安哥拉政府签订的公房发展合同这一重大事实，足以对投资者产生误导，使投资者以为公司所签合同的基础不存在重大不确定性和风险。

　　三是4月4日，证监会向杭萧钢构下发了《立案调查通知书》，通知公司因公司股价异动，涉嫌存在违法违规行为，决定立案调查。4月5日上午公司进行了公告，当日下午，潘金水先后接受了多家媒体采访，对媒体发表“大家都误解了公告的内容”，“(证监会)调查的对象主要是二级市场的违规行为”，“证监会调查已基本结束”，“我可以负责任地说，我们公司在信息披露等方面，并不存在违规情况”等言论。事实上，证监会下发通知书时，有关调查才刚刚开始，并不是所谓的“已基本结束”，而且也未排除公司在信息披露方面存在违法违规行为，因此，上述陈述对投资者产生了误导。

　　决定书认为，杭萧钢构上述行为违法了《证券法》“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》所述“误导性陈述”的行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会依据《证券法》相关规定，对杭萧钢构和相关责任人做出了处罚。