天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本公司已根据中国证券监督管理委员会061701号反馈意见通知书，对2006年12月25日披露的《天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2006年12月25日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：

　　1、在“特别风险提示”中修改了国资部门对股权划拨的审批情况和债权人同意函风险提示，删除了公司股票交易预计将被实行退市风险警示的说明、或有负债风险和未做盈利预测的说明，增加了充分判断天保房产对未来业务管理能力的风险提示、同业竞争解决方案不确定性风险提示以及保证关联交易公平公允的描述。具体详见“特别风险提示”的第3条、第5条、第7条、第8条、第9条。

　　2、对“释义”进行了修改和补充。修改和补充的具体内容见“释义”。

　　3、补充披露了因签署《资产交割协议》和《补充协议一、二》导致的置出资产和置入资产交易价格的变化情况。具体详见“第一章 绪言”、“第四章 资产置换标的”和“第五章 《资产置换协议》及《补充协议》的主要内容”。

　　4、解除了建材集团持有的天水股份国有法人股的质押和司法冻结状态，相关表述详见“第一章 绪言”和“第三章 本次重大资产置换的基本情况/一、本次重大资产置换的背景”。

　　5、增加了评估机构天津中联有限责任会计师事务所的介绍，具体详见“第二章 与本次资产置换有关的当事人/七、资产评估机构（二）：天津中联有限责任会计师事务所”。

　　6、增加了债权人同意函的说明，具体详见“第四章 资产置换标的/一、拟置出资产情况/（三）公司的其他负债”。

　　7、对天保房产的企业概况、聘请杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司对天保房产土地使用权进行估价的情况以及独立运营情况，进行了补充说明。具体详见“第四章 资产置换标的/二、拟置入资产情况/1、天保房产基本情况”、“第四章 资产置换标的/二、拟置入资产情况/3、天保房产资产评估情况”和“第四章 资产置换标的/二、拟置入资产情况/4、天保房产独立运营情况”。

　　8、补充了职工安置方案通过职工代表大会通过的情况，具体详见“第六章 与本次资产重组相关的其它安排/三、人员安排”。

　　9、根据会计师事务所亚太中汇出具的亚太审核字【2006】Ａ－Ｃ－51－4号盈利预测报告，增加了上市公司未来发展过程中对各个项目的发展规划，具体详见“第七章 业务和技术/三、公司未来发展规划”。

　　10、根据特别风险提示的调整，修改了相关风险分析，同时增加了行业风险分析等内容，具体详见“第十章 风险因素分析”。

　　11、详细披露了上市公司同业竞争和关联交易的情况，并针对引发同业竞争和关联交易的资产进行了详细分析，具体详见“第十二章 同业竞争和关联交易”。

　　12、由于人农药业偿还了上海浦东发展银行天津分行的借款。同时，上海浦东发展银行天津分行解除了天水股份的《短期贷款保证合同》。所以对相关描述进行了修改，具体详见“第十三章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明/二、本公司对关联企业、实际控制人和非关联企业担保的欠款”。

　　13、对备查文件进行了补充和修改。具体详见“第十六章 备查文件”。

　　14、由于联系人变更，将上市公司联系人翟洁变更为王鸿林。

　　本公司提请投资者注意：本次重大资产置换暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。

　　特别风险提示

　　1、本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。

　　2、本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的完成日具有一定的不确定性。

　　3、本公司第一大股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司及关联股东天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所共四家机构与天津天保控股有限公司签署了股权划转协议，拟将所持有的本公司全部股权无偿划转至天保控股；该股权划拨事项已经天津市人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚需中国证监会同意本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务。上述审批事项将成为本次重大资产重组的生效条件。本次股权划拨完成后，天保控股将成为本公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　4、本次资产重组完成后，本公司的主营业务将从水泥产品的生产与销售转变为为天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业等。相关人员是随着本次置入资产进入本公司的，在此之前该等人员不具备管理上市公司的经验，如不能尽快适应上市公司管理的要求，将可能影响公司的管理水平和盈利能力。

　　5、天保房产成立之后，虽然目前所有项目进展均比较顺利，但完成的项目仅有红顶花园住宅项目。由于没有突出的过往业绩，所以资产置换完成后，投资者无法充分判断天保房产对未来业务的经营管理能力，存在投资风险。

　　6、根据建材集团、新材房产、建材进出口公司、建材科研所与天保控股签署的《股权划转协议》，天保控股将持有本公司67．59％的股份，将成为本公司第一大股东。由于持股比例较大，本公司存在大股东通过非正常手段干预上市公司经营的风险。

　　7、根据公司与天保控股签署的《资产置换协议》，公司除银行贷款外的所有负债将随资产转入天保控股或其指定的第三方，由其承担。但截至2006年底，仍有金额合计847．13万元的债权人尚未同本公司签署债务转移同意函。上述尚未取得同意函的债务数额占需要取得同意函债务总额的比例为4．65％。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

　　8、本次资产置换之后，天保控股承诺待具备转让条件时，将已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地置入上市公司。在上述资产未实际转至上市公司之前，由于转让行为尚需相关有权部门批准，同时本次资产置入需要较大资金，所以，在融资时间、方式及是否能够顺利通过有权部门的审核等方面均存在不确定性。

　　9、解决同业竞争问题时，需要将引发同业竞争的资产由控股股东置入上市公司，上述交易属于关联交易。同时，本次资产置换完成后，上市公司主要在天津港保税区、天津空港物流区及天津空港物流加工区三个区域内从事房地产的开发与物业经营，将不可避免地与天保控股下属能源供应企业等发生关联交易。针对上述关联交易，上市公司存在大股东通过关联交易影响上市公司经营的风险。

　　本公司在此特别提醒投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险分析及对策”等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一章 绪言

　　本公司与天保控股于2006年12月19日签署了《资产置换协议》。2006年12月19日，经本公司第三届董事会第十一次会议审议，本公司将除应收控股股东及其下属企业非经营性占款（合计122，042，557．01元）、全部银行借款（合计203，591，908．00元）及天材房产80％的股权（计71，985，465．63元）之外的全部资产与负债以2006年6月30日经审计的账面净值556，255，949．55元作为基础价格（如基础价格低于置出资产按同一基准日进行评估并以经国资部门备案的评估价格的10％，将对基础价格进行调整，保证置出资产的价格不低于该评估价格的90％）与天保控股拥有的天保房产公司100％的股权经评估合计589，216，869．80元人民币的资产净值进行置换。

　　2006年12月20日，天津中联为本次重大资产置换的置出资产出具了中联评报字【2006】第0068号资产评估报告书，置出资产的评估价值为579，302，100元。根据该评估报告，本公司与天保控股于2007年1月24日签署了《补充协议》，确定本次资产置换的置出资产交易价格为556，255，949．55元。

　　天保房产公司资产中含有天津市河东区万东路红顶花园小区配套公建项目（评估价值为4，980，799．40元），鉴于目前对房地产配套公建项目权属的争议较大，出于谨慎性原则的考虑，天保控股与天水股份及建材集团于2007年4月11日签署了《资产交割协议》，将该部分配套项目的价值在交易定价中予以剔除，即天保控股拥有的天保房产公司100％的股权的交易价格为584，236，070．40元。由于该项目属于红顶花园的后续工程，所以采用不包含在置入资产的交易价值中，但作为置入资产在实施交割时置入天水股份的方式进行处理。

　　由于取得兰奇（天津）塑料有限公司董事会关于股权转让及放弃优先购买权的书面确认尚需要较长的时间。为了保证本次资产置换工作的顺利进行，天水股份与建材集团、天保控股针对该问题于2007年4月16日签署了《补充协议二》，约定将该公司的股权从《资产置换协议》所约定的置出资产中予以剔除，同时天水股份委托建材集团代管该公司的股权。由此，本次资产置换的置出资产交易价格最终确定为555，931，971．09元。

　　综上所述，本次资产置换的置出资产交易价格为555，931，971．09元，置入资产交易价格为584，236，070．40元。

　　由于本次重大资产置换以本次股权划转获得天津市国资委及国务院国资委的批准，且中国证监会同意本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务为前提条件，故天保控股为本公司潜在的实际控制人并形成潜在的关联关系，本次资产置换构成关联交易。公司目前业务主要是水泥产品的生产与销售，由于受宏观经济调控，资源供应紧张，原燃材料、水电、运费价格上涨，外部拖欠严重、资金严重短缺等因素的影响，生产规模受到限制，水泥产品价格下降，成本大幅上升；公司另一项主业房地产开发，因原开发的商品房已销售完毕，新开发的项目尚未竣工形成销售，影响房地产开发收入大幅减少。由于公司面临的上述经营情况，目前总体经营出现亏损，且预计亏损情况近期将不会发生改变。为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，顺利完成股权分置改革，公司需实施重大资产重组。本次天保控股以其拥有的房地产类权益资产置入本公司，本公司将转化成为天津港保税区、空港加工区两区的生活区提供商住房地产开发及各种出租物业（不含工业）运营等综合配套服务的区域房地产运营商，公司的盈利能力和企业价值有望得到大大提升。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的，经股东大会表决通过，并经过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。本次天保控股置入上市公司的资产按照评估值定价，较其原账面价值溢价57．72％。因此本次资产置换还需经股东大会表决通过并经流通股股东分类表决通过方可实施。

　　本次资产置换置入资产的净值为584，236，070．40元，占本公司2005年12月31日经审计的合并报表净资产556，672，358．78元的比例达到104．95％。根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产重组行为，需经中国证监会审核无异议以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置出方：天津水泥股份有限公司

　　注册地址：天津市和平区贵州路4号

　　法定代表人：周宝泉

　　电话：022－23046662

　　传真：022－23046081

　　联系人：王鸿林

　　二、资产置入方：天津天保控股有限公司

　　注册地址：天津港保税区海滨六路2号

　　法定代表人：邢国友

　　电话：022－25761744

　　传真：022－25760219

　　联系人：李军

　　三、独立财务顾问：渤海证券有限责任公司

　　注册地址：天津市河西区宾水道3号

　　法定代表人：张志军

　　电话：022－28451628

　　传真：022－28451611

　　联系人：吴永强

　　四、财务审计机构（一）：利安达信隆会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

　　法定代表人：黄锦辉

　　电话：010－85866876

　　传真：010－85866877

　　联系人：张冬丽

　　五、财务审计机构（二）：亚太中汇会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市崇文区天坛内东里3号院三层

　　法定代表人：杨守任

　　电话：010－52172009

　　传真：010－52172002

　　联系人：刘向东

　　六、资产评估机构（一）：天津华夏松德有限责任会计师事务所

　　注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号

　　法定代表人：方文森

　　电话：022－27311498

　　传真：022－27313824

　　联系人：张昆

　　七、资产评估机构（二）：天津中联有限责任会计师事务所

　　注册地址：天津市宁河县芦台镇光明路36号103室

　　法定代表人：李金才

　　电话：022－23713333

　　传真：022－23718888

　　联系人：杨晨

　　八、法律顾问：北京观韬律师事务所

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　　法定代表人：韩德晶

　　电话：010－66578066

　　传真：010－66578016

　　联系人：郝京梅

　　第三章 本次重大资产置换的基本情况

　　一、本次重大资产置换的背景

　　天水股份是经天津市人民政府津证办字（1998）155号文件批准，由建材集团、新材房产、天材房产、建材进出口公司和建材科研所于1998年9月30日共同发起设立的股份有限公司，注册资本为147，004，921元；2000年3月17日，经证监会批准（证监发行字【2000】22号文），天水股份通过深圳证券交易所公开发行7000万股Ａ股股份，并于当年4月6日在深交所上市，注册资本变更为217，004，921元；后经2001年度股东大会批准，天水股份实施每10股送0．5股转增0．5股的分配方案，总股本变更为238，705，413元。

　　天水股份的主要业务是两项：一是水泥产品的生产和销售；二是房地产开发及商品房销售。其中：水泥主业主要生产32．5＃和42．5＃普通矿渣硅酸盐水泥，年生产能力可达到160万吨，是天津市水泥生产规模最大的企业，其生产的“骆驼牌”低碱水泥是天津市名牌产品和全国免检产品，在天津市水泥市场占有一定的份额，年销售收入在3亿元左右，占天水总收入的80％左右。天水股份下属控股子公司天材房产主要从事房地产开发，目前的经营规模较小，资质水平偏低，现主要在天津外埠的中小城市进行房地产开发。

　　天水股份的水泥主业虽然具备一定的规模，拥有技术优势，在天津市水泥市场中有“一席之地”，但目前也存在着不利于今后进一步发展的问题：一是生产所需原燃材料全部需从外地组织运入，采购成本较高；二是现生产的大部分设备属于落后、淘汰的湿法窑和立窑，仅有一条日产1000吨干法窑，是当前干法窑中规模较低的生产线，整体技术上处于劣势，亟待进行改造；三是由于厂区坐落于天津北辰区，紧邻中环线，加上工艺落后，能耗高，污染问题未能解决，环保压力较大，地方政府和环保部门已将其列入搬迁的范围。

　　出于上述因素影响，公司目前总体经营处于持续亏损状态，且预计短期内不会发生改变。2005年度，公司实现净利润－8088．70万元；2006年度，公司实现净利润－6857．04万元；根据相关规定，深交所已对公司股票交易实行退市风险警示，公司面临退市风险。

　　此外，公司目前现金流紧张，所欠银行借款2．03亿元大部分已逾期，且公司近期无力偿还，面临严重财务危机，存在被银行起诉使公司面临重大诉讼的风险。

　　截至2006年6月30日，建材集团及其关联方对公司非经营占款达122，042，557．01元，无力提供有效资产对公司进行重组。

　　鉴于本公司及控股股东自身的实际情况，并为了妥善解决公司股权分置问题，改善公司基本面，维护股东特别是社会公众股东的利益，本公司必须采取资产置换的方式，引入其他重组方，彻底改善公司基本面，走上持续健康经营发展的道路。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）合法性原则

　　（二）消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；

　　（三）有利于提升本公司的盈利能力和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；

　　（四）坚持公正、公平、公开的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、交易对方天保控股的情况介绍

　　1、天保控股基本情况

　　企业名称：天津天保控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：天津港保税区

　　主要办公地点：天津港保税区海滨六路2号

　　法定代表人：邢国友

　　注册资本：15亿元

　　营业执照编号：1200001190342

　　税务登记证号：120116712845183

　　经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　2、天保控股业务发展状况

　　天保控股成立于1999年1月28日，注册资金15亿元人民币，是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。截至2006年11月30日，天保控股总资产40．80亿元，净资产19．98亿元，净利润384万元。

　　天保控股公司实行经营专业化、运作规范化、投资多元化、业务国际化的运营方式。本部内设办公室、计划财务部、投资发展部、企业管理部和资产管理部；下设天保公用设施有限公司、天保建设有限公司、天保国际物流集团有限公司、天保服务发展有限公司、天津天保国际酒店有限公司、天保房地产开发公司、天保冈谷物流、天保科技发展、空港汽车园等六十余家全资、控股、合资合作企业。

　　天保控股公司自成立以来，紧紧抓住区域快速发展的有利时机，一方面承担了保税区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献，另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。

　　随着党的十六届五中全会将滨海新区纳入国家发展战略，保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇，天保控股公司作为保税区管委会直属的大型国有企业更是迎来了千载难逢的历史机遇。天保控股公司将紧紧抓住滨海新区开发开放的重要战略机遇期，全力投身于保税区空港加工区的开发建设与“空客”项目的配套建设，调整产业结构，优化资源配置，突出公司主业，大幅提高企业运营效率和经济效益，全面提升企业的核心竞争力。未来五年，天保控股公司将成为一个以资本运营和资产管理为主要模式，以战略管理、投资管理、资产管理、财务管理为主要职能，以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区域，面向全国和世界，主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。

　　3、天保控股的股权及控制关系

　　（1）天保控股控股股东情况

　　天津港保税区管委会持有天保控股100％股权，为天保控股唯一股东，保税区管委会是天津市政府的派出机构，统一负责海港保税区、空港加工区和空港物流区行政管理，全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。海关、商检、外汇、税务等均设有分支机构，为投资者提供“一站式”服务。

　　（2）天保控股收购天水股份67．74％股份后的关联关系框架图

　　■

　　除天水股份外，天保控股其余核心企业主营业务如下：

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　　天保控股子公司天津天保建设有限公司（下称“天保建设”）具有房地产开发企业叁级资质，经营范围包括房地产的开发及经营，但目前主要配合天津港保税区招商项目从事工业地产开发即标准厂房的开发建设，未进行商住房地产的开发。

　　参股企业中，天保置地为天保控股与民营企业天津市津东房地产开发集团有限公司（下称“津东房地产”）合资成立的项目公司，注册资本2．2亿元，天保控股持有其中50％股权。该公司负责开发海河奥式风情区津北平2004－71地块的开发（地块的土地使用权证至今尚未办理完毕）。该地块位于天津市河北区海河东路－自由道－平安街－进步道围合处，占地面积17300平方米，主要用于建设五星级酒店项目。由于该公司开发地块与天保房产相隔区域较远，开发项目五星级酒店与天保房产目前主营商住房地产开发范围不同，故不会与资产置换后的天水股份产生同业竞争。

　　（3）本次重大资产置换完成后天水股份的股权结构图

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　　4、天保控股最近一年财务报表

　　根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字（2006）Ａ－Ｃ－51－2号《审计报告》，截至2005年12月31日，天保控股总资产4，079，586，356．74元，负债2，081，640，836．31元，净资产1，997，945，520．43元。天保控股截至2005年12月31日的资产负债状况如下：

　　天保控股2005年度资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2005年度，天保控股实现主营业务收入117，297，008．66元，实现净利润3，843，029．50元。天保控股2005年度盈利情况如下：

　　天保控股2005年度利润表

　　单位：元

　　■

　　5、天保控股向天水股份推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，天保控股已向本公司董事会推荐副总经理一名，参与本公司的重大决策，该人选的聘任已经本公司第三届董事会第十一次会议决议通过。

　　人员简历：

　　路昆，男，汉族，1963年12月出生，山东省日照市人，中共预备党员，1985年7月参加工作，研究生学历，高级经济师。1985年7月—1990年9月就职于天津市公安局五处；1993年7月—1998年12月就职于天津大洋期货经纪公司，任副总经理；1998年12月—本董事会聘任日，就职于天津天保控股有限公司，任资产管理部部长。

　　除此之外，天保控股未向天水股份推荐董事或高级管理人员。天保控股拟在《股权划转协议》生效后改选公司董事会，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，职工代表监事将由天水股份职工代表大会选举产生。

　　6、交易对方在最近五年之内受过行政处罚及其他情况

　　截至本报告书出具之日，天保控股声明在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚等情况。

　　此外，天保控股声明近五年来也没有出现与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　第四章 资产置换标的

　　一、拟置出资产情况

　　根据本公司与天保控股签署的《资产置换协议》，本公司拟置出拥有的除应收控股股东及其下属企业非经营性占款（合计122，042，557．01元）、全部银行借款（合计203，591，908．00元）及天材房产80％的股权（合计71，985，465．63元）之外的全部资产与负债，包括应收账款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等。公司旗下水泥分公司及水泥供销分公司将全部置出，公司将不再从事与水泥生产、销售相关的业务。

　　由于取得兰奇（天津）塑料有限公司董事会关于股权转让及放弃优先购买权的书面确认尚需要较长的时间。为了保证本次资产置换工作的顺利进行，天水股份与建材集团、天保控股针对该问题于2007年4月16日签署了《补充协议二》，约定将该公司的股权（合计323，978．46元）从《资产置换协议》所约定的置出资产中予以剔除，同时天水股份委托建材集团代管该公司的股权。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的利安达审字【2006】第1054号《审计报告》，截至2006年6月30日，本公司的总资产为982，196，558．27元，净资产为546，692，064．19元；2006年1～6月的主营业务收入为87，835，476．30元，净利润为－10，530，810．09元。主要财务数资产据见下表：

　　单位：元

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　　（一）本公司应收关联方欠款情况

　　截至2006年6月30日，公司应收实际控制人及其关联方款项明细如下：

　　1、 应收账款

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　　2、 其他应收款

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　　3、 应收控股股东及其下属企业非经营性占款（期末余额）

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　　截至2006年6月30日，本公司应收控股股东及其下属企业非经营性占款122，042，557．01元；截至本报告书出具之日，本公司上述非经营性占款已经全部收回，其他关联方欠款将在本次资产置换中一并置出本公司。

　　（二）本公司的银行借款

　　截至2006年6月30日，本公司账面尚有银行借款余额203，591，908．00元，结构如下：

　　单位：元

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　　经本公司与上列债权银行磋商，在本次重大资产重组中，为保证重组进度，上列银行借款均保留在上市公司不予剥离，由本公司进行偿还。该方案已取得相关银行的书面同意函。

　　（三）公司的其他负债

　　公司其他负债的置出已取得合计13，185．02万元的债权人同意函，同意比例约为87．85％，但仍有部分未取得相应债权人同意，建材集团已经为本次重大资产置换双方出具了《承诺函》，愿意就上述《资产置换协议》中确定的置出资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代天水股份应诉并无偿履行相关义务等：

　　1、天水股份对外提供担保而使天水股份遭受损失或涉及诉讼；

　　2、天水股份置出资产未获得债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由本公司承担还款义务并履行相应责任；

　　3、天水股份置出资产涉及的尚未履行完毕的合同义务由建材集团继续履行，如因履行合同义务而发生的损失赔偿或诉讼由建材集团承担相应义务或责任；

　　4、天水股份除已披露的相关债务或或有事项按天水股份与天保控股协商确定的方式承担之外，如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致天水股份和天保控股遭受相应损失的，由建材集团对天水股份和天保控股承担相应的责任并进行等额补偿：

　　（1）存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；

　　（2）存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；

　　（3）存在其他未披露的对外担保；

　　（4）存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

　　（5）存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。

　　5、由于本次置出资产给天水股份或天保控股造成损失的其他事项。

　　（四）置出资产权属状况

　　1、资产抵押状况

　　（1）天水股份所有的北辰字第130123789号和第130000221号《房屋所有权证书》标示的房屋所有权为中国工商银行天津河北分行进行了抵押担保。

　　中国工商银行对天水股份《征求担保权人同意函》予以盖章同意，同意天水股份进行资产置换，并同意天水股份所提供的担保物不变更。

　　（2）天水股份所有的北辰字第130135068号《房屋所有权证书》标示的房屋所有权为兴业银行天津分行进行了抵押担保。

　　2006年12月15日，兴业银行股份有限公司天津分行出具了《关于征求担保权人同意函的回复》，同意天水股份所提供的抵押物在天水股份完成重组前不变更。

　　2、与本公司资产权属有关的其他情况

　　本公司没有其他设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　二、拟置入资产情况

　　根据本公司与天保控股签署的《资产置换协议》，天保控股以旗下天保房产公司100％的股权与本公司置出的相应资产和负债进行资产置换。

　　根据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评Ⅲ字（2006）47号资产评估报告书，拟置入资产的账面值总计为373，583，776．77元，评估值为589，216，869．80元，评估增值额为215，633，093．03元，增值率为57．72％。

　　天保房产公司资产中含有天津市河东区万东路红顶花园小区配套公建项目（评估价值为4，980，799．40元），鉴于目前对房地产配套公建项目权属的争议较大，出于谨慎性原则的考虑，天保控股与天水股

　　（下转C011版）

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