长春高新技术产业（集团）股份有限公司第五届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第五届十五次董事会于2007年5月11日下午1时30分在公司会议室召开。会前公司董事会秘书处于2007年5月8日以书面发送会议通知的形式通知了全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司出席会议董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了下属子公司——长春百克生物科技有限公司增资控股吉林迈丰生物药业有限公司的议案。

　　一、增资控股事项概述：

　　长春百克生物科技有限公司（以下简称：百克生物）为本公司下属控股子公司，本公司持有其60％股权，是一家以药物研制为主的医药研发企业，人用狂犬病疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）是百克生物目前立项研究的生物疫苗品种之一。为了最大限度地缩短该项疫苗新产品的上市时间，早日抢占市场，百克生物拟出资4，000万元增资控股吉林迈丰生物药业有限公司。

　　吉林迈丰生物药业有限公司（以下简称：迈丰药业）是设立于2001年10月的高新技术制药企业，厂区占地面积47，535㎡，法定代表人为杨文杰，注册资本为800万元，杨文杰等4名自然人股东合计持有100％股权，其股权结构如下：

　　股 东

　　股本（万元）

　　股本比例（％）

　　杨文杰

　　262

　　32．75

　　张 澎

　　359

　　44．87

　　卢志平

　　56

　　7．00

　　姜延福

　　123

　　15．38

　　合 计

　　800

　　100．00％

　　迈丰药业于2006年1月1日获得吉林省药监局颁发的《药品生产许可证》，2006年11月22日获得国家食品药品监督管理局颁发的人用狂犬病疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）的新药证书和药品注册批件。本项目产品——狂犬疫苗（细胞微载体）是采用国际上最先进的狂犬细胞培养技术。用细胞培养罐和微载体进行Ｖｅｒｏ细胞培养，保证了细胞培养条件，大大提高了疫苗质量，其免疫效果好，稳定性高。迈丰药业是国内第二家采用该技术拥有人用狂犬病疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）新药证书的厂家。

　　二、出资概算

　　经与原股东商定，同意由百克生物出资4，000万元，对迈丰药业进行增资控股，其中：百克药业出资300万元收购原股东的300万元的股份，并对迈丰生物增资3，700万元。

　　百克生物与迈丰药业股东于2007年4月16日签订了《吉林迈丰生物药业有限公司增资扩股意向协议》。根据协议内容，迈丰药业原股东同意放弃优先认购权，接受百克药业、郑海发两方作为新股东对公司以现金和无形资产投入方式投资4，500万元，对公司进行增资扩股。

　　该协议中还规定，重组后的迈丰药业只承担重组前公司3，890万元以内的债务，包括重组前公司1090万元的银行贷款和其他债权人债务2800万元；迈丰药业原股东均保证其他债权人债务不超过2，800万元，如其他债权人债务超过2，800万元（含担保责任），超过部分的债务（不含因公司不及时偿还2，800万元债务而导致的诉讼而增加的数额）由迈丰药业原股东无条件承担，若因迈丰药业原股东不及时承担导致迈丰药业财产受到侵害危险时，迈丰药业原股东以其在迈丰药业现有的股份予以偿还。

　　增资后迈丰药业的股本结构为：

　　股东名称

　　股本（万元）

　　占总股本的份额（％）

　　百克生物

　　4，000．00

　　80．0

　　杨文杰

　　163．75

　　3．3

　　张 澎

　　224．38

　　4．5

　　卢志平

　　35．00

　　0．7

　　姜延福

　　76．87

　　1．5

　　郑海发

　　500．00

　　10．0

　　合 计

　　5，000．00

　　100．0

　　根据深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，本次增资控股不构成关联交易。

　　迈丰药业设立后没有正式投产，至今未实现收益。本次增资控股后，百克生物将继续加快对迈丰药业的ＧＭＰ改造工作，力争在2007年内通过ＧＭＰ认证。预计2007年度，该疫苗项目将不会给本公司带来收益。

　　董事会授权本公司管理层及百克生物抓紧办理资产评估、债权、债务清理、增资及工商登记等事宜，具体进展情况将随着工作的进行向董事会报告并公告。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年5月12日