中介解密MBO全过程

　　国内运作MBO的内外环境都相当复杂，要解决的不仅仅是管理层收购的融资问题，还有收购的技术、主体等问题

　　◎文／本刊记者 张驰

　　“由于行业的特殊性，我们的利益与服务对象的利益是密切捆绑在一起的。”王向明，在MBO中介服务圈子里小有名气，他所服务的鼎轩文博投资管理公司曾经运作过许多地方国企管理层收购的案例。

　　在他的记忆里，从事MBO，有成功的喜悦，也有不如意的烦恼，甚至因此还被有关部门错关过几天。

　　“我对MBO有割舍不断的情感。”王向明在美国学习了八年金融、法律知识，丰富的律师及会计师从业经验，综合的专业背景使得他对其所从事的MBO中介工作驾轻就熟。

　　“但仍需要与本土做一个有效的对接，否则会跌得很惨。”王向明强调。

　　不仅仅解决资金问题

　　与欧美相比，国内运作MBO的内外环境都相当复杂，要解决的不仅仅是管理层收购的融资问题，还有收购的技术、主体等问题，这是王向明回国投身MBO之前没想到的。

　　工作对象首先是人，然后才是事。

　　“人的工作最难做。”王坦言。毕竟在相关法律、法规的框架下国内企业搞MBO都是在摸着石头过河。

　　王向明工作的第一步往往不是考察、评估项目的可行性，而是给那些在国有企业工作了几十年的高管们普及MBO的知识，或者是给地方的政府官员上课。

　　“先打消高管们的顾虑，后消除地方政府官员的疑虑，这两点相当重要。说起来你还不信，事实情况就是这样。”

　　王向明说他的若干个MBO项目就是这样一步步做起来的。

　　在接手项目之前，王向明还要做一件事，即对将要所运作的MBO项目做一个整体的风险评估？公司决策层参考。这种风险评估，既包括自身的政策风险，又包括其财务风险，用王向明的话说就是：有多大能量，摊多大的饼。

　　一旦决定实施某个项目，公司会集中力量围绕项目组建项目小组，小组的成员有精通法律的律师，他的作用是寻找项目操作的法律依据，规避法律风险；有精通财务的会计，他的职责是帮助企业制作有利于项目操作的财务报表；有善于公关的市场人员，他们的任务就是消除不利于项目操作的潜在因素；还有专家智囊团保证项目操作的方向性。

　　“从公司方面来说，首先要做到全力而进，全身而退，否则风险的噩梦会一刻不停地伴随你左右。”

　　王向明曾在某MBO项目实施的过程中遭遇停摆，停摆的主要原因是一群受项目影响的人，基于对项目的不满，一级级上访，最后终因(这股)自上而下的力量被叫停，王向明本人也因被怀疑是该项目的实际既得利益者而被当地公安部门错关了几天。

　　“从概率来说，无论你心里多么有底，也存在着操作上的风险。”

　　王向明认为中介服务公司在实施MBO项目过程中，既会出现豪华的盛宴，也会出现意想不到的陷阱。

　　中介服务体现在MBO的各个环节

　　“在企业的MBO过程中，中介服务公司不是一站式的点对点服务，而是全程跟踪服务。”王向明表示。

　　MBO收购前中介公司的准备工作包括：第一，代表企业与有关政府部门的沟通与协调。

　　王向明认为，在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放，特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持，但管理层多半不想收购。由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。

　　因此在选择目标公司方面中介服务公司通常会考虑到多方面的因素：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO具备一定的社会基础；二是运行比较规范；三是现任管理层在当地政府具有一定的社会影响，属于比较强势的人物；四是企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业。

　　“已经成功的MBO中如宇通客车、美的、鄂尔多斯都具备这样的特征。”

　　第二，帮助管理层组建收购团队。

　　“MBO收购团队在收购过程中可能是比较难协调。”王向明深知其中的奥妙。

　　王认为MBO在目前的情况下，带有一定奖励色彩，因此收购团队的组成、收购比例的大小很可能在一个原本团结的管理层内部引起争议，甚至起到某种破坏的作用。因此，如何客观的确定范围、圈定比例是非常重要的。中介服务的作用之一就在于此，因为它需要考虑的因素包括历史贡献、现有职位与未来经营团队的互补、扩大收购资金来源等等，同时也需要相对民主和公开的决策程序。

　　“在MBO的操作细节中，中介服务要做的是三件事：一是帮助确定收购主体；二是帮助确定收购定价；三是提供资金帮助。”王向明进一步解释。

　　目前，在收购主体方面，惯常的操作就是类似水井坊MBO的信托操作模式，即由企业高管集体出资组建收购公司，以所筹资金和外来的信托资金完成收购。

　　“水井坊MBO，有非常明显的中介服务的烙印。”王表示。

　　此外，与企业高管和地方政府确定MBO的定价是中介服务最为重要的工作。

　　“MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。”这是最让王向明头疼的一步。

　　MBO定价关键环节是：第一，优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠；第二，国有资产保值问题。政府在考虑国有企业MBO时，其中一个重要的意识是防止国有资产流失。因此，定价问题是双方的利益平衡点。

　　当以上所有的步骤都具备了，那就只欠“东风”了——为高管们提供收购资金以上文提到信托方式帮助他们融资。

　　“MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。”这也是让王向明神经紧张的原因之一。

　　由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，中介服务为高管们的收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段与手段组合。

　　“中介服务公司与MBO的主体结成利益同盟，是目前较为常见的操作方式，逐利性使他们走到了一起，中介服务公司全程跟踪式服务的目的也就不言而喻了。”MBO中介服务行业资深从业人员李天伟一语道破天机。

　　李天伟还指出，由于国内MBO还处于相对初级的阶段，难免会出现中介服务公司与MBO收购主体联手钻法律、政策漏洞寻求自身利益最大化的违法事件。

　　“一方面要对从事MBO中介服务的公司制定相应的行业规范，使其保持职业操守，另一方面还要对现行的法律、规章制度进行修订与完善，也只有这样，参与MBO的各方才能找到享受盛宴与承担风险的理性平衡点。”李天伟对未来的MBO前景保持着乐观的态度。