大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●交易内容：本公司与中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务”）签署了《金融服务协议》，由大唐财务向本公司及其分、子公司（“本集团”）提供其经营范围内的金融服务业务。

　　●●关联人回避事宜：由于中国大唐集团公司（“大唐集团”）分别为大唐财务及本公司的控股股东，故该交易构成《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）所述之关联交易。本次交易已经本公司第五届二十一次董事会审议，出席会议的非关联董事一致表决通过。关联董事翟若愚先生、胡绳木先生已就该项议案的表决进行回避。

　　●●交易对公司的影响：与大唐财务签署金融服务协议，使本公司可以获得较国内其他商业银行更优惠的存款利息和贷款利率，可以得到较国内其他商业银行更高效、更便利的金融服务。

　　●●本交易需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2007年3月30日召开了第五届二十一次董事会会议，会议审议批准了《关于与大唐集团财务有限公司签定金融服务协议的议案》。

　　本公司与大唐财务于2007年5月日签署了《金融服务协议》。根据《金融服务协议》，大唐财务将向本集团提供其经营范围内的金融服务业务。

　　由于大唐集团持有大唐财务52．5％的股权，为大唐财务的控股股东；同时大唐集团持有本公司33．99％的股权为本公司控股股东，故该交易构成《上市规则》所述之关联交易。本公司第五届二十一次董事会会议审议该项议案时，出席会议的10名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过，翟若愚董事、胡绳木董事作为关联董事就该项表决进行了回避。

　　根据《上市规则》的相关规定，该项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权，而该项议案的表决采取投票形式。

　　二、关联方介绍

　　大唐财务是于2005年5月10日正式成立的非银行金融机构。财务公司注册资本金5亿元，其中，大唐集团出资26250万元，占注册资本的52．5％，本公司出资10000万元，占注册资本的20％，其它11家大唐集团成员单位各出资1250万元，分别占注册资本的2．5％。大唐财务的主营业务为：办理成员单位间的信贷业务；成员单位的票据业务及内部转帐、结算和清算；吸收成员单位的存款；同业拆借。大唐财务的注册地为：北京市西城区广宁伯街1号。

　　三、关联交易主要内容

　　依据金融服务协议：

　　1、大唐财务向本集团提供包括办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助本集团实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对本集团提供担保；办理本集团单位之间的委托贷款及委托投资；为本集团办理票据承兑及贴现服务；办理本集团单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收本集团的存款；对本集团单位办理贷款及融资租赁在内的金融服务。

　　2、在大唐财务获得银监会（局）有关批复的前提下，大唐财务同意按照本公司的要求向本集团提供金融服务业务。

　　3、大唐财务在为本集团提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　（1）在大唐财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；

　　（2）大唐财务的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10％执行；

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　4、本集团有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐财务保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　5、大唐财务应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本集团支付需求。

　　6、2007年度，大唐财务给予本集团人民币30亿元的综合授信额度，本集团在综合授信额度之内的用款、提款，大唐财务将不再单项审批，直接办理相关用款、提款手续；

　　7、协议有效期内，本集团在大唐财务的存款年日均额（包括应计利息）上限为13亿元。

　　8、协议有效期为本协议签署年度内，即2007年1月1日至2007年12月31日。

　　四、建议财务服务上限及理由

　　存款服务：本公司估计于2007年度期间在大唐财务的年日均存款余额（包括应计利息）不超过人民币13亿元。主要考虑：（1） 2006年12月，公司完成Ａ股发行，募集资金净额约32．79亿元，于2006年底前已使用12亿元，其余额拟暂存于大唐财务，并将于2007年－2008年度内根据项目建设进度逐渐用于投股说明书所述项目；（2） 公司所属单位少量的经营活动现金。

　　贷款服务：基于大唐财务提供的贷款服务符合本集团的利益，乃按照一般的商业条款，并比在国内其它商业银行获得类似服务的条款相若或更佳，而且本集团不会就贷款而抵押任何资产，故不设定任何上限。

　　其它财务服务：包括除存款、贷款服务外的财务服务，其中主要包括可能发行的委托贷款事项，本公司预期，如发生委托贷款服务，其应付大唐财务的费用总额较小，因此不需就此制定上限。

　　五、资金风险控制措施

　　1、大唐财务确保资金管理信息系统的安全运行，大唐财务资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用ＣＡ安全证书认证模式，以保障本集团资金安全。

　　2、大唐财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。

　　3、本集团的资金结余（扣除用作委托贷款项及大唐财务向本集团提供的贷款之后）将以同业存款存入一家或多家商业银行。大唐财务享有银行同业存款利率（目前为1．62％，为中国人民银行公布的标准）高于本集团目前在国内商业银行的活期存款利率（目前为0．72％）水平。

　　4、有关本集团在大唐财务存款状况将于每个营业日上午十时前由大唐财务交与本公司首席财务官。

　　5、大唐财务向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交本公司高级管理层（包括有关执行董事）并审核。

　　6、大唐财务每月财务报表将于下一个月第五个工作日提供给本公司高级管理层（包括有关执行董事）并审核。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、大唐财务向本集团提供的贷款及存款利率将等于或优于国内商业银行所提供的利率。

　　2、大唐财务接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按照上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照本协议所规定的风险控制措施可以防范资金风险。

　　3、大唐财务对本集团的运营情况有较深入的认识，可向本集团提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务。

　　4、大唐财务作为受中国人民银行及中国银监会监管的非银行金融机构，享受国内商业银行同业存款利息优惠。本公司作为大唐财务主要股东之一（持有大唐财务股权20％），可以从大唐财务的利润中获益。

　　5、根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，大唐财务的客户限于大唐集团内部，因此大唐财务面临的风险较其他客户包括与大唐集团概无关联的其他实体低。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：

　　（1）签署《投资协议》乃属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司盈利的增长；

　　（2）《投资协议》的条款乃公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

　　八、备查文件目录

　　1．本公司第五届二十一次董事会会议决议；

　　2．独立董事意见（即第五届二十一次董事会会议决议）；

　　3．《金融服务协议》。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2007年5月10日