陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书（等）

　　上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：*ST建机

　　股 票 代 码：600984

　　信息披露人名称：陕西建工集团总公司

　　注 册 地 址：西安市北大街199号

　　邮 政 编 码：710003

　　联 系 电 话：029-87231372

　　简式权益变动报告书签署日期：二○○七年五月十一日

　　信息披露义务人声明

　　本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的陕西建设机械股份有限公司的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西建设机械股份有限公司中拥有权益的股份。

　　信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动基于陕西建工集团总公司与陕西煤业化工集团有限责任公司于2007年3月23日签署的《资产划转协议书》。该协议书约定将陕西建工集团总公司全资拥有的陕西建设机械（集团）有限责任公司的资产（包括其持有的陕西建设机械股份有限公司3，531.2883万股股份，占股份总数的24.95%）、负债、人员整体划转给陕西煤业化工集团有限责任公司，从而使陕西煤业化工集团有限责任公司间接持有陕西建设机械股份有限公司24.95%的股份，成为陕西建设机械股份有限公司的实际控制人。

　　本次整体划转已获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　本次整体划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、公司基本情况

　　1、 公司名称：陕西建工集团总公司

　　2、 注册地：西安市北大街199号

　　3、 法定代表人：黄怀宝

　　4、 注册资本：86364.5万元

　　5、 营业执照注册号码：6100001005227-A

　　6、 组织机构代码：22052187-9

　　7、 经济性质：国有企业

　　8、 经营范围：主要业务为承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工与安装，商品配送和路桥、环保、深基础等工程施工，建筑装饰、建设监理、房地产开发等

　　9、 税务登记证号码：6101042205218791

　　10、 实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　11、 通讯地址：西安市北大街199号

　　12、 邮政编码：710003

　　13、 联系电话：029-87231372

　　二、公司高级管理人员基本资料

　　三、公司持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 权益变动目的

　　为促进优势互补，推动省属国企做大做强，本公司与陕煤集团经过友好协商，于2007年3月23日达成《资产划转协议书》，将本公司所属建设集团整体划转给陕煤集团，导致了本次权益的变动。

　　本次权益变动后，本公司未计划在未来12个月内增加在*ST建机中拥有权益的股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动基于*ST建机控股股东被整体划转，导致*ST建机的实际控制人变更。

　　二、公司在*ST建机拥有权益的股份数量和比例

　　本次划转前，本公司间接持有*ST建机股份3，531.2883万股，占股份总数的24.95%。

　　本次划转后，本公司将不再间接持有*ST建机股份。

　　三、本次权益变动的原因

　　本公司与陕煤集团于2007年3月23日签署了《资产划转协议书》。该协议主要内容为：本公司和陕煤集团同意按照“债随资走，人随企走”的原则，将本公司所属建设集团整体划转陕煤集团。划转范围包括建设集团的全部资产（包括其持有的*ST建机24.95%的股份）、负债、人员，并由陕煤集团承继本公司对建设集团银行借款所履行的担保责任。陕煤集团给予本公司1.2亿元的经济补偿，并代为偿还建设集团原拖欠本公司的800万元债务。双方约定该协议书经省国资委批准之日起生效。具体内容参见*ST建机2007年3月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的提示性公告。

　　省国资委已于2007年4月26日出具了《关于转发省人民政府〈关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复〉的通知》（陕国资发[2007]112号）。

　　本次划转尚需报国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　四、本次权益变动的其他说明

　　本次权益变动后，本公司即失去对*ST建机的控制权；在本次权益变动前，鉴于本公司与陕煤集团同属省国资委管理的企业，因此，本公司未对陕煤集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行调查和了解。

　　本公司及其关联方不存在对*ST建机未清偿的负债或者损害*ST建机的其他情形；*ST建机亦不存在为本公司的债务提供担保。

　　建设集团现时持有*ST建机股份35，312，883股，其中13，800，000股已质押于上海浦东发展银行西安分行，为*ST建机向该行申请借新还旧借款2，500万元（借款期限自2006年9月26日至2007年9月25日）提供担保。

　　*ST建机于2006年6月进行了股权分置改革，作为*ST建机的控股股东，建设集团承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。

　　除以上所述情况外，上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在省国资委批准本次划转之日前6个月内，本公司不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST建机股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，公司没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息

　　二、公司法定代表人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、本公司法人营业执照复印件

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、本公司和陕煤集团签署的《资产划转协议书》

　　四、陕西省人民政府《关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》

　　五、省国资委《关于转发省人民政府〈关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复〉的通知》

　　上述备查文件的置备地点：

　　1、陕西建设机械股份有限公司证券部

　　2、上海证券交易所

　　3、本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

　　陕西建工集团总公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　签署日期：二○○七年五月十一日

　　附 表

　　简式权益变动报告书

　　陕西建设机械股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：*ST建机

　　股 票 代 码：600984

　　信息披露人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　注 册 地 址：陕西省西安市太乙路182号

　　邮 政 编 码：710054

　　联 系 电 话：029—82260769

　　详式权益变动报告书签署日期：二○○七年五月十一日

　　信息披露义务人声明

　　本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人陕西煤业化工集团有限责任公司在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西建设机械股份有限公司拥有权益。

　　信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动基于陕西建工集团总公司与陕西煤业化工集团有限责任公司于2007年3月23日签署的《资产划转协议书》。该协议书约定将陕西建工集团总公司全资拥有的陕西建设机械（集团）有限责任公司的资产（包括其持有的陕西建设机械股份有限公司3，531.2883万股股份，占股份总数的24.95%）、负债、人员整体划转给陕西煤业化工集团有限责任公司，从而使陕西煤业化工集团有限责任公司间接持有陕西建设机械股份有限公司24.95%的股份，成为陕西建设机械股份有限公司的实际控制人。

　　本次整体划转已获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　本次整体划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除陕西煤业化工集团有限责任公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、公司基本情况

　　1、 公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　2、 注册地址：陕西省西安市太乙路182号

　　3、 法定代表人：华炜

　　4、 注册资本：355，000万元

　　5、 营业执照注册号码：6100001020153-A

　　6、 企业法人组织机构代码：76256877-8

　　7、 公司类型：国有独资公司

　　8、 主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥 料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务

　　9、 经营期限：长期

　　10、税务登记证号码： 国税登记证：610103762568778

　　地税登记证：6101037625687781

　　11、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　12、联系人：张茹敏

　　13、联系地址：西安市太乙路182号

　　14、邮编：710054

　　15、电话：029—82260769

　　16、传真：029—82260786

　　二、公司的股权控制关系

　　1、本公司控股股东及实际控制人

　　本公司是隶属于省国资委的国有独资公司。

　　2、本公司与实际控制人的控制关系结构图

　　三、公司主要业务及近三年财务状况

　　1、本公司主要业务

　　本公司主营煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。

　　2、本公司最近三年财务状况的简要说明（已经审计）

　　四、公司最近五年内的违规情况

　　本公司在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员情况

　　上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、公司持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司并未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持*ST建机股份或者处置其已拥有权益的股份

　　1、为促进优势互补，推动省属国企做大做强，本公司与建工集团经过友好协商，于2007年3月23日达成《资产划转协议书》，将建工集团所属建设集团整体划转给本公司，导致了本次权益的变动。

　　2、本次权益变动不以终止*ST建机上市为目的。

　　3、本公司尚无继续增持*ST建机股份的计划。

　　4、本公司未计划在未来12个月内处置间接持有的*ST建机股份。

　　二、本次权益变动履行的相关程序

　　本公司与建工集团于2007年3月23日签署了《资产划转协议书》。具体内容参见*ST建机2007年3月26日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的提示性公告。

　　本公司于2007年3月26日召开第一届董事会第四次会议，同意本次整体划转。

　　省国资委于2007年4月26日出具了《关于转发省人民政府〈关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复〉的通知》（陕国资发[2007]112号）。

　　本次划转尚需报国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动基于*ST建机控股股东被整体划转，导致*ST建机的实际控制人变更。

　　本公司与建工集团签署的《资产划转协议书》主要内容为：本公司和建工集团同意按照“债随资走，人随企走”的原则，将建工集团所属建设集团整体划转本公司。划转范围包括建设集团的全部资产（包括其持有的*ST建机24.95%的股份）、负债、人员，并承继建工集团对建设集团银行借款所履行的担保责任。本公司给予建工集团1.2亿元的经济补偿，并代为偿还建设集团原拖欠建工集团的800万元债务。双方约定该协议书经省国资委批准之日起生效。

　　二、公司在*ST建机拥有权益的股份数量及比例

　　本次划转前，本公司未持有*ST建机的股份。

　　本次划转后，本公司间接持有*ST建机股份3，531.2883万股，占股份总数的24.95%。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　建设集团现时持有*ST建机股份35，312，883股，其中13，800，000股已质押于上海浦东发展银行西安分行，为*ST建机向该行申请借新还旧借款2，500万元（借款期限自2006年9月26日至2007年9月25日）提供担保。

　　*ST建机于2006年6月进行了股权分置改革，作为*ST建机的控股股东，建设集团承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。

　　除以上所述情况外，上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动不涉及现金交易。

　　本公司给予建工集团的1.2亿元经济补偿，以及代建设集团偿还其拖欠建工集团的800万元债务的款项，均来自于公司自有资金。在履行完资产划转的有关法律手续后，本公司将一次性支付给建工集团1.28亿元。

　　第六节 后续计划

　　一、后续持股计划

　　本公司间接持有*ST建机股份不以终止其上市地位为目的；本公司尚无继续增持*ST建机股份的计划；本公司未计划在未来12个月内处置间接持有的*ST建机股份。

　　二、对*ST建机业务调整、资产重组的计划

　　截至本报告书签署日，公司尚无任何具体的对*ST建机业务调整、资产重组的方案。

　　三、对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划

　　本次权益变动完成后，本公司拟对*ST建机现任董事、监事和高级管理人员作出部分调整，但目前尚无具体人选，亦未与*ST建机其他股东就该等调整达成任何协议或默契。

　　四、对公司章程修改的计划

　　本次权益变动完成后，公司将根据实际情况并按照法律、法规的要求修改公司章程。截至本报告书签署日，*ST建机公司章程中没有涉及关于阻碍收购其控制权的条款，本公司亦没有计划在*ST建机公司章程中增加可能阻碍收购*ST建机控制权的条款。

　　五、本公司无对*ST建机现有员工聘用计划作出重大变更的计划

　　六、本公司无对*ST建机分红政策作出重大变化的计划

　　七、业务和组织结构调整计划

　　截至本报告书签署日，本公司并无具体的对*ST建机业务和组织结构进行调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对*ST建机独立性的影响

　　本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规及*ST建机章程的规定行使实际控制人的权利并履行相应的义务。本公司将继续保持*ST建机在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

　　（一）资产独立

　　本次权益变动完成后，*ST建机对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　（二）人员独立

　　*ST建机将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。*ST建机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。本公司向*ST建机推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预*ST建机董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次权益变动完成后，*ST建机将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。*ST建机将继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会干预*ST建机的资金使用。

　　（四）机构独立

　　*ST建机将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。*ST建机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　*ST建机将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对*ST建机的正常经营活动进行干预。

　　本次权益变动完成后，*ST建机仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

　　二、与*ST建机间的同业竞争及相关解决措施

　　本公司主营业务范围为煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。

　　*ST建机的主营业务为建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配件的生产、销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁。

　　本公司与*ST建机业务范围中的机械制造产品种类分别为煤炭采掘机械和筑路机械，二者的用途和市场对象都不相同，因此不构成同业竞争。

　　本公司承诺：公司不从事与*ST建机主营业务构成同业竞争的业务；不会利用*ST建机实际控制人的地位损害*ST建机及其他股东的正当权益。

　　三、与*ST建机的关联交易及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，除本公司、*ST建机与中国光大银行西安分行签署的《委托贷款合同》外，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员与*ST建机之间不存在重大交易。本公司承诺：公司将尽量避免与*ST建机之间发生关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则操作，并按相关法律法规、规范性文件和*ST建机公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内与*ST建机的重大交易情况：

　　本公司、*ST建机与中国光大银行西安分行于2007年4月25日签署了《委托贷款合同》。本公司将自有资金6，000万元委托中国光大银行西安分行向*ST建机发放，用于其流动资金周转，贷款期限为2007年4月26日至2008年4月25日。

　　二、除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有与下列当事人发生以下重大交易：

　　1、与*ST建机及其子公司进行合计金额高于3，000万元或者高于*ST建机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　2、与*ST建机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、存在对拟更换的*ST建机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对*ST建机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、公司在省国资委批准本次划转之日前6个月内没有买卖*ST建机挂牌交易股份的行为

　　二、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在省国资委批准本次划转之日前6个月内买卖*ST建机挂牌交易股份的行为：

　　本公司副总经理闵龙配偶李侠3月27日购买7200股股票，购买价格为10.4元/股-10.8元/股；3月29日卖出7200股股票，卖出价格为9.91元/股-9.93元/股；4月20日购买300股股票，购买价格为13.4元/股；4月23日购买600股股票，购买价格为13.18元/股-13.33元/股。

　　本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在省国资委批准本次划转之日前6个月内买卖*ST建机挂牌交易股份的行为。

　　第十节 财务资料

　　一、本公司近三年会计报表

　　1、近三年合并资产负债表

　　单位：人民币千元

　　2、近三年合并利润表及利润分配表

　　单位：人民币千元

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