广深铁路股份有限公司2006年股东周年大会通知（等）

　　证券简称：广深铁路证券代码：601333编号：临2007-004

　　广深铁路股份有限公司

　　2006年股东周年大会通知

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广深铁路股份有限公司（「本公司」）董事会谨订于二零零七年六月二十八日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行股东周年大会（「股东大会」），现将有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议方式：现场方式

　　3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室

　　4、现场会议召开时间：二零零七年六月二十八日（星期四）上午九时三十分

　　二、会议审议事项

　　会议将审议以下议案（除第9项为特别决议案外，其他均为普通决议案）：

　　1、审议及批准本公司二零零六年度董事会工作报告；

　　2、审议及批准本公司二零零六年度监事会工作报告；

　　3、审议及批准本公司二零零六年度经审计的财务报告；

　　4、审议及批准本公司二零零六年度利润分配方案；

　　5、审议及批准本公司二零零七年度预算方案；

　　6、审议及批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二零零七年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

　　7、审议及批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零零七年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

　　8、审议及批准独立董事报酬事宜；

　　9、审议及批准本公司章程的修订方案（附件），授权董事会作出所有有关其他行动及事宜及采取其认为就使有关修订生效而言属必须、适宜及合宜的所有步骤，包括但不限于申请批准、登记或将修订送交中国及香港有关政府机关存档及作出中国政府机关可能规定的其他修订；

　　10、如有其他事项，对其进行审议及批准。

　　第1、3、4、5、6、7、9项议案经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并于2007年4月20日于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》发布公告。第2项议案经本公司第四届监事会第四次会议审议通过，并于2007年4月20日于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》发布公告。董事会接广州铁路（集团）公司（持有41.0%的股份）关于将独立董事报酬由每年12万元港币提高至每年15万元港币的提案，同意提交股东大会审议。

　　三、会议出席对象

　　凡于二零零七年五月二十八日营业日结束时登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的本公司股东名册内之股东或其代理人在履行必要的登记手续后可出席股东大会（H股股东另行通知）。

　　四、出席会议登记办法

　　1、拟出席股东大会的股东应于二零零七年六月八日或之前，将出席股东大会的确认回执（连同所需登记文件）送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。

　　2、有权出席会议的内资股法人股东代表应携带加盖单位公章的营业执照复印件、单位证明、股票帐户原件、代理委托书及代理人身份证办理登记手续；个人股东应携带身份证、股票帐户原件办理登记手续，委托代理人还须携带本人身份证及代理委托书。

　　3、委托代理人：

　　（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位到多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

　　（2）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

　　（4）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　五、其他事项

　　1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

　　2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号

　　电话：86-755-25587920或25588146

　　传真：86-755-25591480

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　二零零七年五月十一日

　　附件：

　　根据中国证监会于2006年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引》（2006年修订）的相关内容，拟对本公司章程作以下修订：

　　一、章程第九条全文将会删除，并以下文取代：

　　第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　本条第一款所称其他高级管理人员，包括董事会秘书和财务负责人。

　　二、章程第二十五条全文将会删除，并以下文取代：

　　第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

　　公司增加资本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投资人募集新股；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送新股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　三、章程第二十八条全文将会删除，并以下文取代：

　　第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　四、章程第三十条全文将会删除，并以下文取代：

　　第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

　　前款规定适用于本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。

　　五、章程第六十条全文将会删除，并以下文取代：

　　第六十条股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）对公司发行债券作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

　　（十四）审议批准董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

　　（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

　　（十六）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

　　六、章程第六十三条全文将会删除，并以下文取代：

　　第六十三条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　七、章程第七十五条全文将会删除，并以下文取代：

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　八、章程第八十二条全文将会删除，并以下文取代：

　　第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五） 变更公司形式；

　　（六） 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　九、章程第八十三条全文将会删除。

　　十、章程第八十四条第一款全文将会删除，并以下文取代：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　十一、章程第八十五条全文将会删除，并以下文取代：

　　第八十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

　　（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）股份的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。

　　前述股东持股数按股东提出书面要求日计算。

　　（二） 如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议通知的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　十二、下文将被加入作为章程第二百条：

　　第二百条本章程由公司董事会负责解释。

　　出席2006年度股东周年大会回执

　　致：广深铁路股份有限公司

　　截止2007年5月28日下午营业日结束，我单位（个人）持有广深铁路股份有限公司股票股，拟参加广深铁路股份有限公司2006年度股东周年大会。

　　出席人签名：

　　股东帐号：

　　股东签署：（盖章）

　　2007年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷填写此回执。回执复印亦属有效。

　　2、必须以亲递、邮递（以当地邮戳为准）或传真于2007年6月8日或之前将此回执及相关登记文件交回本公司。

　　3、（1） 如亲递或邮递，请送至：（2） 如传真，请传至：

　　中华人民共和国广东省广深铁路股份有限公司

　　深圳市和平路1052号董事会秘书处

　　广深铁路股份有限公司传真号码：（86-755）-25591480

　　董事会秘书处

　　邮政编码：518010

　　出席2006年度股东周年大会投票代理委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司2006年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权：

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托单位（盖章）：委托法人代表（签名）：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2007年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。

　　2、您如欲投票赞成某一项议案，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对某一项议案，则请在（反对）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。

　　3、本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。

　　证券简称：广深铁路证券代码：601333编号：临2007-005

　　广深铁路股份有限公司

　　临时股东大会通知

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广深铁路股份有限公司（「本公司」）董事会谨订于二零零七年六月二十八日（星期四）上午十时(或紧随本公司谨订于二零零七年六月二十八日上午九时三十分举行的2006年股东周年大会结束或押后后)在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行临时股东大会（「股东大会」），现将有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议方式：现场方式

　　3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室

　　4、现场会议召开时间：二零零七年六月二十八日（星期四）上午十时(或紧随本公司谨订于二零零七年六月二十八日上午九时三十分举行的2006年股东周年大会结束或押后后)

　　二、会议审议事项

　　会议将审议以下普通决议案：

　　审议批准、确认及追认本公司与广深铁路实业发展总公司于二零零七年四月十九日订立的补充协议（“协议”），以及二零零七年度持续关联交易的拟修订全年上限，并授权本公司董事作出所有有关其他行动及事宜及签立所有有关其他文件及采取其认为就实施及/或使协议条款及/或持续关联交易而言属必须、适宜的所有步骤，连同本公司董事认为属必需、适宜的有关变动。

　　本议案已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并于2007年4月20日于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》发布公告。本议案属关联交易，本公司第一大股东广州铁路（集团）公司需回避表决。

　　三、会议出席对象

　　凡于二零零七年五月二十八日营业日结束时登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的本公司股东名册内之股东或其代理人在履行必要的登记手续后可出席股东大会（H股股东另行通知）。

　　四、出席会议登记办法

　　1、拟出席股东大会的股东应于二零零七年六月八日或之前，将出席股东大会的确认回执（连同所需登记文件）送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。

　　2、有权出席会议的内资股法人股东代表应携带加盖单位公章的营业执照复印件、单位证明、股票帐户原件、代理委托书及代理人身份证办理登记手续；个人股东应携带身份证、股票帐户原件办理登记手续，委托代理人还须携带本人身份证及代理委托书。

　　3、委托代理人：

　　（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位到多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

　　（2）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　（3）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

　　（4）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　　五、其他事项

　　1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。

　　2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号

　　电话：86-755-25587920或25588146

　　传真：86-755-25591480

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　二零零七年五月十一日

　　出席临时股东大会回执

　　致：广深铁路股份有限公司

　　截止2007年5月28日下午营业日结束，我单位（个人）持有广深铁路股份有限公司股票股，拟参加广深铁路股份有限公司临时股东大会。

　　出席人签名：

　　股东帐号：

　　股东签署：（盖章）

　　2007年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷填写此回执。回执复印亦属有效。

　　2、必须以亲递、邮递（以当地邮戳为准）或传真于2007年6月8日或之前将此回执及相关登记文件交回本公司。

　　4、（1） 如亲递或邮递，请送至：（2） 如传真，请传至：

　　中华人民共和国广东省广深铁路股份有限公司

　　深圳市和平路1052号董事会秘书处

　　广深铁路股份有限公司传真号码：（86-755）-25591480

　　董事会秘书处

　　邮政编码：518010

　　出席临时股东大会投票代理委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司临时股东大会，并按以下权限行使表决权：

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托单位（盖章）：委托法人代表（签名）：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2007年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。

　　2、您如欲投票赞成某一项议案，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对某一项议案，则请在（反对）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。

　　3、本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。

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