海南华侨投资股份有限公司重大出售暨以新增股份购买资产报告书摘要(草案)

　　(《海南华侨投资股份有限公司重大出售暨以新增股份购买资产报告书摘要(草案)》上接C009版)

　　股票的股份制试点企业之一。1993年10月，国家体改委批准本公司继续进行股份制试点。1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准，本公司股票于1996年10月8日在上交所上市交易。上市时公司股本为98，746，200股。经历次送转股后本公司现有股本为208，551，974股。

　　2002年9月30日，北方发展受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的4，646．40万股（占总股本的22．28％）及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的1，584万股（占总股本的7．59％）而成为本公司第一大股东。

　　2002年12月20日，本公司受赠北方发展等三家单位和个人持有的金山制药股权共计2，110．30万股，占总股本的69．67％，成为该公司第一大股东，2003年12月15日，本公司将金山制药的16．51％股权出让给福建方舟生物工程实业有限公司后，本公司持有金山制药股权为53．16％。

　　（二）本次交易的背景及动机

　　2004年迄今，公司本部没有经营业务，营业收入的唯一来源为控股子公司金山制药（公司持有其53．16％的股权），近年来由于原材料价格上升等原因产品的毛利润率大幅度下滑，2004年迄今金山制药也均处于亏损状态。海南从信会计师事务所对公司2004、2005年度财务报告分别出具了保留意见带有强调事项和无法表示意见的审计报告，认为公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　公司生存已面临严重困难，如果不进行全方位的业务、资产、债务重组，必将退市甚至被破产清算。为挽救上市公司，公司控股股东——北方发展提出了出让部分股权筹措资金进行债务重组，同时以股权分置改革为契机引进实力重组方，实施重大资产重组的思路，以彻底改变公司的经营状况，实现公司的可持续发展。

　　本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务，同时以新增股份购买广西正和优质的商业房产。本次交易完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，并拥有建筑面积140，166．17平方米的商业房产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

　　二、本次交易的基本原则和定价方法

　　（一）基本原则

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；

　　3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；

　　4、兼顾社会效益与经济效益的原则；

　　5、“诚实信用、协商一致”的原则。

　　（二）定价方法

　　1、拟出售资产的定价方法

　　本公司拟以截止2006年12月31日本公司全部资产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》确认的评估值作为出售资产的转让价格，出售给北方发展，并由其承接或代偿本公司全部负债。

　　2、拟以新增股份购买资产的定价原则

　　本公司拟以新增股份购买的资产的价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值人民币1，451，620，295．27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为人民币1，205，584，894．07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1，205，584，894．07元；未出租房产的评估值为人民币246，035，401．20元，按该评估值的80％计算转让价格为人民币196，828，320．96元，合计转让价格为人民币1，402，413，215．03元。广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813，215．03元。

　　3、新增股份的定价原则

　　本次新增股份的发行价格为本次增发股票事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的平均值，即每股发行价格为1．92元／股。

　　三、本次交易的资产受让方介绍——北方发展

　　（一）基本情况

　　名称：福建北方发展股份有限公司

　　注册资本：叁仟陆佰万圆整

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：王跃仁

　　注册地址：福州市鼓楼区杨桥中路289号

　　成日日期：1997年12月30日

　　注册号：3500001001873

　　税务登记证号码：闽国地350105158166481

　　经营范围：对外贸易；对医药业、工业、房地产、电力工程的投资；机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、日用百货，汽车零配件的批发、零售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

　　北方发展最近3年的主要业务为对琼华侨的投资。

　　（二）股权结构图

　　截至本报告出具日，北方发展股权结构及其与琼华侨控制关系如下：

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　　（三）北方发展控股股东（实际控制人）情况

　　黄柯滨，男，1967年生，现任北方发展董事、总经理，福建北方网络投资咨询服务有限公司总经理。

　　（四）北方发展最近三年财务状况（合并报表）

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　　（五）北方发展最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　北方发展在最近五年之内未受过任何重大行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次交易的股份认购方介绍——广西正和

　　（一）基本情况

　　名称：广西正和实业集团有限公司

　　注册资本：肆仟叁佰捌拾万美元

　　企业类型：独资经营（港资）

　　法定代表人：游祖雄

　　注册地址：广西省柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　主要办公地址：广西省柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　成日日期：2002年09月26日

　　税务登记证号码：国税柳登字450200742069699号；地税：450204742069699

　　营业执照号码：企独桂总副字第003610号

　　经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至2007年6月13日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该等业务）；自有房产租赁。

　　广西正和实业集团有限公司原名“柳州环球房地产开发有限公司”，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于2002年9月26日成立。公司注册资本4，380万美元，实缴资本4，380万美元。2005年，经广西工商行政管理局核准，公司名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006年变更为“广西正和实业集团有限公司”。

　　广西正和的主营业务是以普通住宅为主的房地产开发建设经营。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目，该项目总建筑面积约51．79万平方米。

　　截止2006年底，广西正和拥有资产总额为1，795，564，988．23元，净资产约566，360，196．16元。2006年度，广西正和实现主营业务收入363，466，677．43元，利润总额122，838，647．00元，净利润123，456，022．43元。

　　（二）广西正和的产权控制关系

　　截至本报告书签署日，广西正和的产权控制关系如下：

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　　（三）广西正和控股参股情况

　　截止本报告书签署日，广西正和控股三家子公司：

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　　（四）广西正和控股股东基本情况

　　广西正和的控股股东为利嘉国际有限公司，利嘉国际有限公司是由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月28日在香港出资成立的有限责任公司。

　　名称：利嘉国际有限公司

　　注册资本：100万港元

　　公司总股本：100万股，陈隆基先生持股999，999股，王华玉女士持股1股

　　公司登记证：15241958－000－11－06－2

　　法定代表人：陈隆基（ＣＨＯＮ Ｒｏｎｇ ｊｉ）

　　注册地址：香港北角电器道33号和富中心第七座25楼Ｂ室

　　主要办公地址：香港北角英皇道338号华懋交易广场二期703室

　　成立日期：1991年11月28日

　　公司编号：335422

　　经营范围：房地产开发和基础设施建、建材、金融、商贸。

　　业务性质：物业发展（ｐｒｏｐｅｒｔｙ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ）

　　利嘉国际有限公司目前仅有广西正和一家控股子公司，持有广西正和100％的股权。根据香港利嘉提供的财务数据，截止2006年12月31日，其总资产为34，202万港元，净资产为2，588万港元。

　　（五）广西正和实际控制人基本情况

　　广西正和的实际控制人是陈隆基先生。陈隆基，1956年12月出生，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长；现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授，上海多伦实业股份有限公司董事，福建三木集团股份有限公司董事。

　　陈隆基先生直接控股的企业情况

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　　（六）广西正和最近3年财务状况（合并报表）

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　　（七）广西正和最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　广西正和在最近五年之内未受过任何重大行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次交易标的资产

　　（一）本次拟出售的资产情况

　　根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本次交易涉及的出售资产为：截止2006年12月31日（基准日）本公司的全部资产，根据中兴评估出具的闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》，该等资产评估价为24，995，003．55元。《重大资产出售暨重大债务重组协议》还约定，北方发展应付的该等资产转让款与截止重大资产出售暨重大债务重组协议成立之日其对本公司的债权66，869，876．88元相互冲抵；北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41，874，873．33元，豁免66，869，876．88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字Ｈ－011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承担或代偿琼华侨负债后形成的对琼华侨的债权，同时，北方发展享有或承担前述琼华侨负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

　　本次评估，本公司经审计后账面资产总计为15，415，030．67元，其中：流动资产4，863，563．66元、长期投资10，551，467．01元、固定资产0元、无形资产0元；经评估后，资产总计评估值为24，995，003．55元，其中：流动资产5，663，577．76元、长期投资19，331，425．79元、固定资产0元、无形资产0元；增值9，579，972．88元，增值率62．15％。评估结果汇总如下：单位：万元

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　　（二）本次拟以新增股份购买的资产情况

　　1、资产评估情况

　　根据本公司与广西正和签订的《重大资产购买协议》，本次拟以新增股份作为对价购入的资产是广西正和合法拥有的柳州谷埠街国际商城部分商业房产。

　　根据中兴评估出具的闽中兴评字（2007）第3046号《广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产资产评估报告书》，截止2006年12月31日，柳州谷埠街国际商城部分商业房产建筑面积140，166．17平方米，经审计后账面值合计751，418，249．49元。经评估后，评估值合计1，451，620，295．27元，评估增值700，202，045．78元，增值率93．18％。

　　2、资产组成情况

　　本次琼华侨拟购买的柳州谷埠街国际商城部分商业房产建筑面积140，166．17平方米，其中已出租面积122，098．24平方米，未出租面积18，067．93平方米。

　　谷埠街国际商城于2006年底建设完成。谷埠街国际商城占地112．21亩，总建筑面积517，898．73平方米，其中：住宅226，680．31平方米、商业215，666．6平方米、停车场75，551．82平方米，住宅总户数2，681户，地下二层停车设为八个区，停车总数为1，956辆，其中小型车为561辆，微型车为1，395辆，摩托车为591辆。项目负二层、负一层Ａ区、负一层夹层为停车场，负一层大部分及地上一、二、三层为商场，地面三层商场以上部分均为住宅。该项目现已在陆续交付使用当中。

　　本次拟购买资产为广西正和实业集团有限公司开发的柳州谷埠街国际商城部分商业房产，具体如下：

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　　3、资产权属情况

　　广西正和对本次资产购买事项涉及的资产拥有合法的权属。

　　广西正和谷埠街国际商城项目已分别取得柳州市国土资源局颁发的《国有土地使用权证》，柳州市城市规划局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《中华人民共和国建设工程规划许可证》，柳州市建设委员会《柳州市建设工程施工许可证》，并于2006年12月取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。2007年3月柳州市房产管理局已开具了《房产登记收件收据》。

　　4、资产的其他情况

　　根据广西正和与琼华侨签署的《重大资产购买协议》，在协议生效后三个工作日内，广西正和应向转让资产所在地的房屋及土地登记管理部门提供房屋、土地权属过户至琼华侨名下的过户登记所需的全部材料。

　　截止本报告书签署之日，广西正和拟用于认购琼华侨新增股份的谷埠街国际商城部份商业房产，尚处于抵押当中。经内部审批程序，贷款银行已同意广西正和关于将“谷埠街国际商场”项目原在建工程整体抵押变更为部分现房抵押的请求。购入资产的抵押的解除，尚需广西正和与柳南农行正式签署相关合同，房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。目前，上述解除抵押的手续正在办理之中。

　　六、本次交易涉及协议的主要内容

　　2007年4月20日，琼华侨与广西正和签署了《重大资产购买协议》，协议约定琼华侨拟向广西正和发行新股购买其“谷埠街国际商城”部分商业房产。2007年4月20日，琼华侨与北方发展签署了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，琼华侨拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。两份协议主要条款如下：

　　（一）重大资产出售暨重大债务重组协议

　　甲方：海南华侨投资股份有限公司

　　乙方：福建北方发展股份有限公司

　　本协议书：海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书

　　第1条、出售资产

　　1．1．本次交易涉及的出售资产（以下简称【出售资产】或【该等资产】）为：截止至2006年12月31日（以下简称【基准日】）甲方的全部资产。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称【中兴资产评估公司】）出具闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》（以下简称【《评估报告》】），该等资产评估价为24，995，003．55元（除非另有规定，本协议书的货币单位均为人民币元）。

　　1．2 根据本协议书约定的条件，甲方将该等资产全部出售给乙方，乙方同意购买。

　　第2条、出售价格

　　甲乙双方一致同意，以《评估报告》对出售资产的评估值作为出售资产的转让价格，即24，995，003．55元。

　　第3条、对价安排

　　3．1 截止至本协议书成立之日，乙方持有的对甲方的债权共计66，869，876．88元（不含该等债权所产生的孳息，其中港币与人民币按1：1的比率计算）。具体包括：

　　（1）乙方代甲方向中国东方资产管理公司海口办事处支付的债务和解款，计11，200，000元；

　　（2）乙方代甲方向中国建筑第四工程局支付的债务和解款，计9，000，000元；

　　（3）乙方受让的原由中国信达资产管理海口办事处持有的对甲方的债权，计37，000，000元；

　　（4）乙方受让的原由南洋商业银行有限公司海口分行持有的对甲方的债权，计8，557，630．80元港币；

　　（5）乙方受让的原由深圳发展银行海口分行持有的对甲方的债权，计1，112，246．08元。

　　3．2 甲乙双方一致同意，第2条所指乙方应付的该等资产转让价款，与第3．1条所指的乙方持有的对甲方的债权相互冲抵。

　　3．3 乙方不可撤销地同意，对于在依据第3．2项的约定债权债务冲抵后，乙方对甲方的余额债权41，874，873．33元，予以豁免。

　　3．4 乙方不可撤销地同意，对于第3．1条所指的乙方持有的对甲方的债权所产生的孳息，予以豁免。

　　3．5 乙方不可撤销地同意，除第3．1条所述的乙方持有的对甲方的债权及其孳息外，乙方还应承接或代偿甲方全部负债中的其他负债。乙方承担或代偿甲方负债后形成的对甲方的债权，乙方同意全额豁免。甲方的全部负债（以下简称【甲方负债】或【该等负债】）包括：截止至基准日甲方的全部负债（含或有负债），具体详见福建华兴有限责任会计师事务所（以下简称【华兴会计师事务所】）出具的闽华兴所（2007）审字Ｈ－011号《审计报告》及其相关材料（以下简称【《审计报告》】）；

　　第4条、交割

　　4．1 出售资产

　　4．1．1 出售资产项下房产、土地使用权、车辆、商标、专利等需办理登记手续之资产（以下简称【登记资产】）

　　（1）本协议书生效后，乙方负责办理登记资产的过户或转移登记至乙方名下的手续。

　　（2）登记资产过户或转移登记前所产生的税费均由乙方承担。

　　（3）登记资产办理过户或转移登记手续过程中依法需甲方协助的，甲方应予以协助。

　　（4）本协议书生效后，如登记资产因抵押、质押、司法冻结、权利受限制或其他客观障碍无法办理过户或转移登记的，该等资产仍以甲方的名义处置，但实际处置工作由乙方负责。

　　（5）自本协议书生效之日起，不论登记资产是否已办理过户或转移登记至乙方名下的手续，其权利及责任均由乙方享有及承担，因登记资产或与登记资产相关的一切事由所产生的收益、税收、费用和损失由乙方享有和承担。

　　4．1．2 其他固定资产和存货

　　（1）本协议书生效后，甲方负责将其他固定资产及存货移交给乙方。在移交时应办理交接清单，交接清单一式两份，甲乙双方各保存一份。

　　（2）本协议书生效后，如其他固定资产及存货因抵押、质押、司法冻结、权利受限制或其他客观障碍无法移交的，该等资产仍以甲方的名义处置，但实际处置工作由乙方负责。

　　（3）自本协议书生效之日起，不论其他固定资产及存货是否已移交，其权利及责任均由乙方享有及承担，因其他固定资产及存货或与其他固定资产及存货相关的一切事由所产生的收益、税收、费用和损失由乙方享有和承担。

　　4．1．3 对外投资

　　（1）本协议书生效后，乙方负责办理出售资产项下甲方持有的子公司的股权转让手续，包括但不限于：解除该等子公司之股权被质押或受到其他权利限制的情形；取得该等子公司其他股东放弃优先受让权的书面承诺；取得该等子公司股东会同意甲方持有子公司之股权转让的决议；办理该等股权转让的工商变更登记手续；承担办理上述手续所产生的任何税费。

　　（2）在办理股权转让手续过程中如依法需甲方协助的，甲方应予以协助。

　　（3）本协议书生效后，如该等股权因抵押、质押、司法冻结、权利受限制或其他客观障碍无法办理股权转让手续的，该等股权仍以甲方的名义处置，但实际处置工作由乙方负责。

　　（4）自本协议书生效之日起，不论是否已办理股权转让手续，该等股权的权利及责任均由乙方享有及承担，因该等股权或与该等股权相关的一切事由所产生的收益、税收、费用和损失由乙方享有和承担。

　　4．1．4 债权的转让

　　（1）本协议书生效后，双方应将债权转让事宜通知全部债务人。

　　（2）如双方未能通知有关债务人的，或即使通知债务人仍发生债务人将出售资产项下之债权向甲方付款的，甲方应在收到相应款项后一个月内直接划付给乙方。

　　4．1．5 或有债权的转让

　　出售资产中的或有债权，参照本协议书第4．1．4条执行。

　　4．2 甲方负债

　　4．2．2 债务

　　（1）双方应于甲方负债转移至乙方之相关事宜取得相应债权人的同意。

　　（2）如未能取得相应债权人的书面同意或依法律规定不得转移的，相关债务仍以甲方名义清偿，但实际的清偿工作由乙方负责，因该等债务以及与该等债务的一切事由所产生的收益、费用和损失由乙方享有和承担。

　　（3）如甲方实际支付或因司法强制执行偿付了相关债务，乙方应在收到甲方通知后一个月内全额支付给甲方，并赔偿甲方因该等债务而发生的一切损失和费用（除非本协议书另有约定，损失和费用均包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。

　　4．2．3 对外担保及其他或有负债

　　（1）在基准日前发生的甲方的对外担保及其他或有事项产生的负债，由乙方承接，因此所产生的损失和费用由乙方承担。

　　（2）在基准日至本协议书成立日期间发生的甲方对外担保及其他或有事项产生的负债，由乙方承接，因此所产生的损失和费用由乙方承担。

　　（3）甲方因在基准日前发生的事由而引起的诉讼、仲裁、行政处罚等均由乙方负责解决或处理，因此给甲方带来的法律后果及所造成的一切损失和费用均由乙方承担。

　　（4）甲方因在基准日至本协议书成立日期间发生的事由而引起的诉讼、仲裁、行政处罚等均由乙方负责解决或处理，因此给甲方带来的法律后果及所造成的一切损失和费用均由乙方承担。

　　（5）如甲方实际支付或因司法强制执行偿付了上述对外担保及其他或有事项所产生债务或费用损失，乙方应在收到甲方通知后一个月内全额支付给甲方。

　　4．3 合同

　　（1）甲方涉及本协议书项下之出售资产和甲方负债的合同权利义务一并转移乙方。

　　（2）双方应就该等合同权利义务的转让取得合同相对方的书面同意。

　　（3）如未能取得该等书面同意或依法律规定不得转移的，该等合同仍以甲方名义履行，但实际履行工作由乙方负责，因该等合同以及与该等合同相关的一切事由所产生的收益、费用和损失由乙方享有和承担。

　　（4）因该等合同产生的债权和债务的处理，按照本合同第4．1．4条和第4．2．2条的约定执行。

　　4．4 职工安置

　　（1）甲乙双方确认，截止本协议书成立日甲方所有职工，均由乙方负责安置或接收，相关的安置和接收费用由乙方承担。双方应就劳动合同变更或解除事宜的取得相应职工的同意。

　　（2）本协议书生效后，不论涉及劳动合同的变更或解除事宜是否取得相应职工的同意，相应职工的养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金等全部费用均由乙方承担，因相应职工的劳动合同事宜给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。

　　（3）该部分职工因劳动报酬或社会保险等与劳动关系相关的一切事由向甲方提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求发生本协议书生效之前抑或生效之后，均由乙方负责解决，并承担相应的法律后果，给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。

　　（4）甲乙双方应充分保障员工的合法权益。

　　4．5 其他

　　对于本协议书第4条未尽的出售资产或甲方负债，甲乙双方应基于本协议书的原则和方式，根据诚实信用的原则处理。

　　4．6 风险转移

　　（1）自本协议书生效之日起，与出售资产、甲方负债及合同相关的任何风险转移至乙方承担，而不论出售资产的所有权是否过户至乙方名下，亦不论出售资产项下的债权是否已经有效通知相对的债务人，亦无论甲方负债是否已经取得相对的债权人的同意。

　　（2）如果在本协议书生效后，因出售资产、甲方负债及相关合同遭受他人的索赔、追索、赔偿要求，均由乙方承担，并赔偿甲方因该等要求而发生的一切损失和费用。

　　4．7 损益和变化

　　出售资产和该等负债在基准日至实际交割日期间所发生的损益和变化由乙方享有或承担，其交割依第4条的相关约定办理。

　　第8条、违约责任

　　本协议书生效后，除非系由于本协议书所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形，任何一方出现违反本协议书约定的行为，均应赔偿守约方因此而遭受的损失，该等损失包括（但不限于）为签订履行本协议书所支出的费用、律师费、诉讼费、仲裁费以及本协议书履行后可获得的预期利润等。

　　第10条、履约担保

　　广西正和为乙方履行本协议书约定的义务提供连带保证责任，担保的具体事项以广西正和出具的担保函的内容为准。

　　第11条、生效

　　本协议书在甲乙双方授权代表签字并加盖公司章后成立，在同时满足以下各项条件后生效：

　　（1）中国证监会核准本次交易；

　　（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票购买资产方案；

　　（3）中国证监会核准豁免广西正和的要约收购义务；

　　（4）甲方股东大会审议和批准本次交易；

　　（5）甲方股东大会审议和批准非公开发行股票购买资产方案；

　　（6）甲方股东大会审议和批准豁免广西正和的要约收购义务；

　　（7）甲方股权分置改革相关股东大会审议和批准股权分置改革方案；

　　（二）重大资产购买协议

　　协议主要内容如下：

　　本协议：海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议

　　1、本次交易的价格

　　（1）本次交易以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的评估价值人民币1，451，620，295．27元为参考，按评估房产的租赁情况确定广西正和转让资产的价格。其中已出租房产的评估值为人民币1，205，584，894．07元，按该评估值的全额计算转让价格为人民币1，205，584，894．07元；未出租房产的评估值为人民币246，035，401．20元，按该评估值的80％计算转让价格为人民币196，828，320．96元，合计转让价格为人民币1，402，413，215．03元。

　　（2）本次交易以琼华侨董事会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日琼华侨股票交易均价人民币1．92元为琼华侨增发股份购买转让资产的每股价格。

　　（3）琼华侨向广西正和增发股份7．3亿股，每股为人民币1．92元，折合人民币14．016亿元作为购买广西正和转让资产的对价，该对价与转让资产的差额人民币813，215．03元，广西正和同意琼华侨免予支付。

　　（4）本次重大资产购买完成后，广西正和持有琼华侨74，615．2万股，占琼华侨总股份数的79．50％。

　　2、财产过户及资料移交

　　（1）本协议生效后三个工作日内，广西正和应向转让资产所在地的房屋及土地登记管理部门提供房屋、土地权属过户至琼华侨名下的过户登记所需的全部材料，如需琼华侨提供材料的，琼华侨应及时提供。

　　（2）本协议生效后三个工作日内，广西正和应将转让资产项下的有关文件资料，包括但不限于产权取得、房产租赁等相关资料、文件移交给琼华侨。

　　3、评估日至交割日之间资产变动的处理

　　（1）本协议项下转让资产自交割日起，其所有权归琼华侨所有。

　　（2）自评估基准日至交割日期间，若本协议项下转让资产发生毁损、损坏，则就该损毁、损坏造成价值减值的，广西正和同意将减值部分以现金方式作价补偿给琼华侨。

　　（3）自评估基准日至交割日期间，本协议项下转让资产价值因市场原因发生变化，无论价值增、减均由琼华侨享有和承担。

　　（4）自评估基准日至交割日期间，本协议项下转让资产产生的收益及损失由广西正和享有和承担。

　　4、协议生效

　　本协议经琼华侨、广西正和双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下列条件全部满足之日生效：

　　（1）中国证监会核准琼华侨资产重组方案；

　　（2）琼华侨股东大会批准琼华侨资产重组方案；

　　（3）琼华侨相关股东会议批准琼华侨股权分置改革方案；

　　（4）中国证监会对广西正和收购琼华侨无异议并豁免广西正和的要约收购义务。

　　（三）其他说明

　　2007年3月6日，北方发展与广西正和签订了《股份转让协议》，2007年4月13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据《股份转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，北方发展拟将其持有的Ｓ＊ＳＴ华侨1，615．20万股转让给广西正和，本次拟转让的股份占公司股份总数的7．74％。本次股份转让后，北方发展持有的公司股份将从转让前的6，230．40万股下降至4，615．20万股。若本次重大资产重组未获中国证监会审批通过，上述协议自行终止。

　　七、本次重大资产重组与股权分置改革相结合

　　本次股份转让、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行、要约收购豁免申请、股权分置改革等事项同时进行并互为前提。若其中任一事项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。

　　八、本次交易中保护非关联股东利益的措施

　　本公司董事会在本次交易设计和操作过程中采取了以下主要措施对非关联股东的权益进行了严格的保护：

　　1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。

　　2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

　　3、关联方回避和特别决议表决：本次重大资产出售和购买属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董事按规定进行回避，股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　5、本次交易尚需获得本公司股东大会通过，届时本公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

　　九、本次交易实施前后公司股权结构的变化情况

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　　十、本次交易过程中的信息披露

　　在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　第四节 本次交易对本公司的影响

　　本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大的影响。

　　一、本次重大资产出售、以新增股票购买资产构成重大资产重组行为

　　本次拟出售的资产为本公司全部资产，根据中兴评估出具的闽中兴评字（2007）第3045号的《资产评估报告》，该等资产评估价为24，995，003．55元（评估基准日为2006年12月31日）。

　　根据中兴评估出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》，本次拟购入资产的经评估值为1，451，620，295．27元（评估基准日为2006年12月31日），占本公司2006年末经审计总资产268，764，905．78元的540．11％。

　　根据《通知》的有关规定，本次重大资产出售、新增股票购买资产均构成重大资产重组。本次重大资产重组须经本公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组之前，北方发展持有本公司29．87％的股份，是公司的控股股东。根据《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，广西正和将受让北方发展持有公司的6，230．40万股中的1，615．20万股，占重组前本公司股份总额的7．74％。

　　根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售本公司全部资产，并由其承接或代偿本公司现有全部负债。根据《重大资产购买协议》，广西正和将以商业房产认购公司全部新增股份7．3亿股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免广西正和的要约收购义务），成为重组后本公司的控股股东。根据《通知》的规定，前述本公司与北方发展资产出售行为、本公司与广西正和的资产购买行为构成关联交易。在审议本次交易的股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。

　　根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产出售、重大资产购买和新增股份发行事项须经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易对本公司的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）本次交易前本公司的原有资产和债务基本清理完毕

　　根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。因此，本次重大资产重组后，本公司原有资产和债务将基本清理完毕。

　　（二）公司股本及主营业务将发生重大变化

　　本公司股本和主营业务将发生重大变化。本公司现有总股本为208，551，974股，本次交易完成后，本公司股本将增加至938，551，974股。本次交易完成后公司主营业务将从药品销售转变为商业房产的投资、租赁，以及商业房产的运营、管理服务。广西正和注入本公司的商业房产租赁业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　（三）公司资产质量及盈利能力将得到提升

　　截止2006年12月31日，公司总资产26，876．49万元，净资产－8，563．26万元；公司2004－2006年的净利润分别为－455．49万元、－3，730．68万元和5，360．66万元，对应的每股收益（全面摊薄）分别为－0．02元、－0．18元、0．27元；公司2004－2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为－984．57万元，－1，059．11万元，－1，779．96万元，对应的扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）分别为－0．05元、－0．05元，－0．09元，资产的运营效率低下。

　　公司本次拟以新增股份购买盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2007）审核字Ｈ－001号《盈利预测审核报告》，预计本次交易完成后，琼华侨2007年度可实现净利润4，182．44万元，2008年度可实现净利润7，591．27万元。本次交易后本公司的扣除非经常性损益后的净利润水平和每股收益将远高于目前水平。

　　（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次交易所涉及拟出售与购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟出售与购买资产的交易价格都以评估值为依据，新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，作价公允，程序公正，拟购入资产质量及盈利能力显著高于拟售出资产，所以本次资产重组符合本公司及全体股东的利益。

　　（五）本次重大资产重组有利于公司的长远发展

　　如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则公司消除负债且净资产高达14．02亿元，具备良好的现金流及可大量举债的能力。新注入的柳州市谷埠街国际商业城项目，该项目是广西最大的旧城改造项目和商业地产投资项目之一，盈利能力稳定。

　　广西正和承诺，（1）如果2007年内完成本次资产重组，广西正和保证琼华侨2007年下半年的净资产收益率不低于3．5％，2008年、2009年净资产年收益率分别不低于8％、9％；（2）如果2008年内完成本次资产重组，广西正和保证琼华侨2008年、2009年、2010年净资产年收益率分别不低于8％、9％、10％；（3）若琼华侨未能达到上述利润水平，广西正和将于琼华侨当年年度报告披露后两个月内以现金补足利润差额。

　　未来五年内，公司将力争成为国内排名前列的商业房产运营企业，卓越的商业房产拥有者、管理者，至少拥有购物中心3座，持有型物业达50万平方米并连锁管理10家大型商业购物中心。

　　第五节 同业竞争与关联交易

　　一、本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次交易完成后，本公司将购入广西正和的商业房产，主营业务将转变为商业房产的投资、租赁以及商业房产的运营、管理服务。本公司的控股股东将变更为广西正和。

　　（一）广西正和与上市公司的同业竞争情况

　　基于广西正和将140，166．17平方米商业房产注入上市公司后，广西正和尚有部分住宅及商业房产。住宅与商业房产消费对象不同、使用属性不同，不构成实质性同业竞争；广西正和因房产处于抵押状态而未注入上市公司的部分商业房产将与上市公司构成潜在同业竞争。

　　消除同业竞争的措施：

　　为解决上述潜在同业竞争问题，广西正和做出了如下承诺：

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80％向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3％向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　Ａ、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3％；

　　Ｂ、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　（二）广西正和控股子公司与上市公司的同业竞争情况

　　广西正和现控股柳州市利嘉物业管理有限责任公司、柳州市利嘉房地产经纪有限公司、云南正林房地产开发有限公司三家公司。

　　广西正和控股子公司中的柳州市利嘉物业管理有限责任公司的主营业务为物业管理，柳州市利嘉房地产经纪有限公司的主营业务为房地产信息咨询服务、交易服务、营销策划、企业管理咨询及策划营销策划，与琼华侨完成本次重大资产重组后的主营业务不存在同业竞争问题；云南正林房地产开发有限公司目前尚处于项目可研和取得土地阶段，与琼华侨并未构成实质性同业竞争，云南正林房地产开发有限公司营业执照所注明的经营范围是房地产开发、房地产销售、出租，房屋租赁，因而与琼华侨完成本次重大资产重组后的经营范围存在潜在的同业竞争可能性。

　　消除同业竞争的措施：

　　对于上述可能的潜在同业竞争，云南正林房地产开发有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司将不会直接或间接从事与琼华侨公司相同和／或类似业务，也不会参与任何可能与琼华侨公司所从事业务构成竞争的业务。本公司若有任何商业机会可从事、参与任何可能与琼华侨公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会让与琼华侨公司。如违反以上承诺导致琼华侨公司遭受损失，本公司应予以赔偿。”

　　（三）广西正和控股股东及其实际控制人与上市公司的同业竞争情况

　　广西正和控股股东为香港利嘉，香港利嘉是由陈隆基先生和王华玉女士在香港出资成立的有限责任公司。香港利嘉目前没有在国内从事房地产开发和经营业务，与上市公司不构成同业竞争关系。

　　陈隆基先生本人并未在国内直接从事与房地产有关的业务，因此，陈隆基先生本人与琼华侨在本次交易完成后的主营业务并未构成同业竞争。

　　（四）实际控制人其他核心企业与上市公司的同业竞争情况

　　陈隆基先生持有东诚国际企业有限公司51％的股权，东诚国际企业有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60％的股权，而豪盛（香港）有限公司持有上海多伦实业股份有限公司（股票简称：多伦股份，股票代码：600696）36．5％的股权，为该公司的第一大股东，因此，本次交易完成后，多伦股份与琼华侨构成关联关系。

　　上海多伦实业股份有限公司为中国境内上市公司，其主要从事房地产开发业务，开发的房地产主要位于上海、北京、福州，与资产重组后的公司在业务形态、经营区域上存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。与上市公司的发展商业房产租赁业务、提供商业房产运营管理服务的业务范围不构成同业竞争关系。

　　（五）关于避免同业竞争情况

　　在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生承诺，本机构（本人）及本机构控制的企业不与公司进行同业竞争；如有相关商业机会将让于公司；如因其违反承诺给公司造成损失，其将给予公司赔偿。

　　（六）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问东吴证券有限责任公司认为：本次交易完成后，上市公司控股股东广西正和与上市公司存在一定的同业竞争情况，广西正和通过将相关业务委托给上市公司，可以有效降低同业竞争对上市公司的影响；广西正和的关联方在经营区域上与上市公司存在差异，目前不存在实质性的同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生均作出了避免同业竞争的承诺，有助于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　本次交易的法律顾问福建君立律师事务所认为：广西正和的控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生与琼华侨之间不存在实质性同业竞争，广西正和及其有潜在同业竞争的子公司已承诺采取必要的措施解决与琼华侨的同业竞争，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生已承诺避免同琼华侨进行同业竞争，符合《证券法》、《收购办法》和相关法律法规的规定。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易完成后的关联交易情况及规范措施

　　1、广西正和已出具《承诺函》，承诺将在本次交易完成后，将与琼华侨达成如下协议：

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80％向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3％向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　Ａ、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3％；

　　Ｂ、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　2、广西正和已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后，若琼华侨将其拥有或委托经营的谷埠街国际商城的未出租商业房产选择广西正和进行物业管理，其控股子公司柳州市利嘉物业管理有限责任公司将与琼华侨签定《物业服务协议》，物业管理费用的收费标准以市场价格定价，与对谷埠街国际商城其他非关联方的收费标准一致，均根据柳州市物价局批准的收费标准执行。

　　3、广西正和已出具《承诺函》，保证：“与琼华侨之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照琼华侨公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害琼华侨公司及其他股东的合法权益。”

　　（二）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问东吴证券认为：广西正和出具的相关承诺文件，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　第六节 财务会计信息

　　一、琼华侨拟出售资产的估值情况

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对海南华侨投资股份有限公司拟处置的资产截止2006年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字（2007）第3045号《资产评估报告书》。以下内容为出售资产评估报告书的部分内容：

　　（一）评估范围和对象

　　本次评估的范围根据委托方的委托，评估海南华侨投资股份有限公司申报的海南华侨投资股份有限公司二00六年十二月三十一日资产负债表上所反映的资产。本次委托评估的审计后帐面资产总值15，415，030．67元，其中：流动资产4，863，563．66元、长期投资10，551，467．01元、固定资产0元、无形资产0元。

　　本次评估的范围主要涉及海南华侨投资股份有限公司母公司的资产、海南华侨投资股份有限公司投资控股的子公司福建金山生物制药股份有限公司及间接控股的福建金山医药有限公司申报待估的资产、负债和所有者权益。

　　（二）评估基准日

　　本项目资产评估基准日是二00六年十二月三十一日，本次评估以二00六年十二月三十一日作为评估基准日，是为了与委托方资产处置的时间尽可能一致，评估中所采用的价格均为评估基准日的标准。

　　（三）评估方法

　　根据评估目的和资产的具体类型，在准确核实评估基准日数量和帐面价值的基础上，选择国家规定的评估方法：

　　(《海南华侨投资股份有限公司重大出售暨以新增股份购买资产报告书摘要(草案)》下转C011版)

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