海南华侨投资股份有限公司第八届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　海南华侨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2007年4月26日以书面方式通知公司全体董事，会议于2007年4月29日在福州召开。应参加本次会议的董事9人，出席会议的董事8人。张艳董事因工作原因未参加本次董事会议，委托林端董事代为行使表决权。公司监事及高管列席本次会议。本次会议由董事长林端先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，形成以下决议：

　　一、关于重大资产出售暨重大债务重组的议案

　　公司向福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）出售现有全部资产。截止2006年12月31日，本公司资产总额为15，415，030．67元，福建中兴资产评估

房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为24，995，003．55元，北方发展将按照评估值向公司购买。公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。

　　同时，公司尚欠北方发展66，869，876．88元，北方发展应付的该等资产转让款24，995，003．55元与其对公司的债权66，869，876．88元冲抵后余额为41，874，873．33元，北方发展承诺豁免公司该等债务。北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所审计确认的公司2006年12月31日的全部负债98，450，335．83元（含或有负债），该等负债在审计基准日至资产负债实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。

　　北方发展负责安置或接收公司现有全部员工。

　　广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》约定的义务提供连带责任保证。

　　关联董事蔡燕峰女士回避表决，其他非关联董事表决通过了该项关联交易议案，独立董事发表了同意该项交易的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关于重大资产购买暨新增股份发行的议案

　　公司以新增股份向广西正和购买其合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140，166．17平方米的商业房产。购买价格以闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值1，451，620，295．27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为1，205，584，894．07元，按该评估值的全额计算转让价格为1，205，584，894．07元；未出租房产的评估值为246，035，401．20元，按该评估值的80％计算转让价格为196，828，320．96元，合计转让价格为1，402，413，215．03元。

　　为此，公司拟向广西正和以每股1．92元价格发行7．3亿股新股，折合14．016亿元，广西正和同意公司免予支付前述交易的差额813，215．03元。

　　董事会对公司新增股份发行的相关事项进行了逐项审议，具体发行方案表决如下：

　　1、发行

股票的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、每股面值：1．00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量：不超过7．3亿股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，具体发行价格为不低于每股1．92元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行对象：广西正和实业集团有限公司

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行有效期：股东大会通过之日起不超过12个月

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、提请股东大会对董事会办理本次发行所有事宜的授权

　　（1）授权董事会聘请中介机构，签署与本次发行有关的相关协议、意向；

　　（2）在本次发行完成后，根据实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　（3）在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

　　（4）对本次发行股份在中国证券登记结算公司上海分公司办理锁定事宜；

　　（5）授权时间为股东大会通过本次董事会相关议题至以上手续办理完毕为止；

　　（6）办理与本次发行有关的其它事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、关于提请股东大会非关联方股东批准广西正和实业集团有限公司免于发出收购要约的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、关于

股权分置改革之董事会投票委托征集函议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会的议案

　　董事会受非流通股股东委托，决定召开股权分置改革相关股东会议以审议公司股权分置改革方案。基于本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、股东大会批准广西正和免于发出收购要约需要股东大会审议通过，而有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，为此，公司董事会决定将审议重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，股权登记日为同一日。

　　董事会决定于2007年5月30日（星期三）召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会。具体内容详见（海南华侨投资股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　海南华侨投资股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十九日

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