海南华侨投资股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：海南华侨投资股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ华侨

　　股票代码：600759

　　收购人名称：广西正和实业集团有限公司

　　住所：柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　通讯地址：柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　联系电话：0772－3818188，3993808

　　收购报告书（摘要）签署日期：2007年4月29日

　　收购人声明

　　一、本报告书（摘要）系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书（摘要）已全面披露了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）在海南华侨投资股份有限公司（以下简称“琼华侨”）中拥有权益的股份。

　　截止本报告书（摘要）签署之日，除本报告书（摘要）披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在琼华侨拥有权益。

　　三、广西正和签署本报告书（摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反广西正和章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人拟受让北方发展所持琼华侨股份，以及拟取得琼华侨向其发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

　　收购人认购琼华侨新增股份是琼华侨本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》、《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售协议书》之各项生效条件的生效，包括：

　　1 本次重大资产重组方案经琼华侨董事会、股东大会审议批准。

　　2 本次重大资产重组方案经广西正和董事会审议批准。

　　3 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

　　4 琼华侨股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。

　　5 广西正和的《收购报告书》及《收购报告书（摘要）》经中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　五、本次收购是根据本报告书（摘要）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书（摘要）中列载的信息和对本报告书（摘要）做出任何解释说明。

　　特别提示

　　本次收购所采用的股份转让、认购新增股份发行等收购行为与琼华侨的本次股权分置改革、重大资产出售、重大资产购买、重大债务重组、新增股份发行同时进行并互为前提。若其中任一议案未获相关权力机构或部门批准则其他议案亦不实施。

　　第一节 释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：广西正和实业集团有限公司

　　注册地址：柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　注册资本：4，380万美元（肆仟叁佰捌拾万美元）

　　法定代表人：游祖雄

　　工商行政管理部门核发的注册号码：企独桂总字第003610号

　　企业类型及经济性质：外商独资企业

　　经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营；相关物业管理；自有房产租赁

　　经营期限：长期

　　外商投资企业批准证书发证序号：4500004511

　　组织机构代码：74206969－9

　　国税税务登记证号码：450200742069699

　　地税税务登记证号码：450204742069699

　　股东或者发起人的姓名或名称：利嘉国际有限公司

　　通讯地址：柳州市柳南区荣兴大厦5层

　　邮编：545004

　　联系电话：0772－3818188，3993808

　　广西正和实业集团有限公司原名“柳州环球房地产开发有限公司”，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于2002年9月26日成立。公司注册资本4，380万美元，实缴资本4，380万美元。2005年，经广西工商行政管理局核准，公司名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006年变更为“广西正和实业集团有限公司”。

　　广西正和的主营业务是以普通住宅为主的房地产开发建设经营。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目，该项目总建筑面积约51．79万平方米。

　　截止2006年底，广西正和拥有资产总额179，556万元，净资产56，636万元。2006年度，广西正和实现收入36，347万元，利润总额12，284万元，净利润12，346万元。

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人产权结构

　　截止本报告书（摘要）签署之日，收购人的产权结构图如下：

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　　（二）收购人参股控股公司基本情况

　　广西正和成立于2002年9月，是一家按照现代企业制度组建的大型公司制企业，主要业务为房地产开发、经营。截止本报告签署日，广西正和拥有三家控股子公司。

　　广西正和控股公司基本情况如下：

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　　（三）收购人控股股东基本情况

　　广西正和的控股股东为利嘉国际有限公司，利嘉国际有限公司是由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月28日在香港出资成立的有限责任公司。

　　公司登记证：15241958－000－11－06－2

　　公司总股本：100万股，陈隆基先生持股999，999股，王华玉女士持股1股

　　公司住址：香港北角和富道33号和富中心第七座25楼Ｂ座

　　业务性质：物业发展（ｐｒｏｐｅｒｔｙ ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ）

　　截止本报告书（摘要）签署之日，利嘉国际有限公司仅有广西正和一家控股公司，持有广西正和100％的股权。

　　根据香港利嘉提供的财务数据，截止2006年12月31日，其总资产为34，202万港元，净资产为2，588万港元。

　　（四）收购人实际控制人基本情况

　　广西正和的实际控制人是陈隆基先生。陈隆基先生，1956年出生，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长、上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委、福建省国际商会副会长、福建农林大学客座教授、上海多伦实业股份有限公司董事、福建三木集团股份有限公司董事。

　　陈隆基先生直接控股的企业情况：

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　　三、收购人（广西正和）最近3年财务状况（合并报表）

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　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　广西正和在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、高级管理人员的基本情况

　　广西正和董事会由3名董事组成，设董事长1人。以下是董事、高级管理人员的基本情况：

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　　以上广西正和董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　截止本报告书（摘要）签署之日，陈隆基先生持有东诚国际企业有限公司51％的股权，东诚国际企业有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60％的股权，而豪盛（香港）有限公司持有上海多伦实业股份有限公司（股票简称：多伦股份，股票代码：600696）36．50％的股权，为该公司的第一大股东，陈隆基先生为上海多伦实业股份有限公司的实际控制人。

　　除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5％的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人本次收购的目的，是准备将自身主要优质资产注入琼华侨，以实现收购人主要资产和业务的上市。另一方面，迅速改善琼华侨的资产质量和财务状况，使其持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。

　　二、收购人作出本次收购所履行的相关程序

　　广西正和分别于2007年3月5日和2007年4月11日召开董事会，同意广西正和与北方发展签订《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，受让北方发展所持有的1，615．2万股海南华侨投资股份有限公司的股份。

　　2007年4月20日，广西正和召开董事会，同意与琼华侨签订《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》，琼华侨以新增股份向本公司购买商业房产资产。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，本公司没有持有琼华侨股权。

　　二、收购的方式

　　1、协议收购股权，由本公司与北方发展签订协议，本公司受让北方发展所持琼华侨1，615．2万股，股权收购完成后，本公司持有琼华侨7．74％股份。

　　2、以资产认购琼华侨的新增股份，认购股份73，000万股。

　　本次股权收购和重大资产购买完成后，广西正和持有琼华侨74，615．20万股股份，占琼华侨总股份数的79．50％。

　　本次收购中，广西正和取得琼华侨向其新增的股份尚须琼华侨股东大会批准、中国证监会核准。

　　三、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》和《资产购买协议》的主要内容

　　1、《股份转让协议》

　　2007年3月6日，本公司与北方发展就股份转让相关问题达成一致并签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方：福建北方发展股份有限公司

　　受让方：广西正和实业集团有限公司

　　出让方承诺按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标企业的3，230．4万股股份；受让方同意受让该全部股份。

　　双方同意，受让方可指定其他主体作为本协议的实际受让方。但本协议项下受让方的义务应由实际受让方承担。

　　受让方和出让方一致同意，受让方以7，000万元（单位人民币元，下同）的价款受让由出让方持有的目标企业3，230．4万股份。受让方约定，分期支付7，000万元的股权转让款项。

　　双方约定，如本次资产重组未能获得中国证监会的批准，《股权转让协议》将自行终止。

　　2、《股份转让补充协议》

　　2007年4月13日，本公司与北方发展签订了《股份转让补充协议》，对《股份转让协议》相关事项进行补充和变更，主要内容如下：

　　出让方：福建北方发展股份有限公司

　　受让方：广西正和实业集团有限公司

　　受让方放弃指定其他主体作为转让股份的实际受让人的权利，受让人为转让股份的实际受让人。

　　主协议第二条“股份转让”变更为：“出让方承诺按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标企业的1，615．2万股股份；受让方同意受让该全部股份。”

　　受让方和出让方一致同意，受让方以3，500万元（单位人民币元，下同）的价款受让由出让方持有的目标企业1，615．2万股份。

　　受让方保证应有充足、优良且符合中国证监会审核标准的经营性资产（含股权）置入目标企业，保证该资产的完整性和可交割性，保证目标企业在该资产置入后18个月的净资产年平均收益率达到5％以上。

　　双方确认，出让方已完成3，500万元股份转让款的支付义务。

　　3、《资产购买协议》

　　2007年4月20日，本公司与琼华侨签订了《资产购买协议》，本公司以谷埠街国际商城部分商业房产认购琼华侨向本公司新增的股份。主要内容如下：

　　甲方（购买方）：海南华侨投资股份有限公司

　　乙方（出售方）：广西正和实业集团有限公司

　　本次交易的标的：本次甲方购买的资产为乙方合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城”建筑面积为140，166．17平方米的商业房产，该房产的具体范围及状况详见福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》及其所附的资产评估说明。

　　本次交易的方式：本次交易，甲方以向乙方增发股份为对价购买乙方的转让资产。

　　本次交易的价格：

　　（1）本次交易以经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的评估值1，451，620，295．27元为参考，以转让价格人民币1，402，413，215．03元出售给琼华侨。

　　（2）本次交易以甲方董事会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价1．92元为甲方增发股份购买转让资产的每股价格。

　　（3）甲方向乙方增发股份7．30亿股，每股为人民币1．92元，折合人民币14．016亿元作为购买乙方转让资产的对价，该对价与转让资产的差额813，215．03元，乙方同意甲方免予支付。

　　（4）本次重大资产购买完成后，乙方持有甲方74，615．2万股，占甲方总股份数的79．50％。

　　四、本次认股资产的基本情况

　　本次收购可视为收购人以非现金资产——部分商业房产认购琼华侨的新增股份。

　　琼华侨拟向广西正和购买的资产为广西正和拥有的谷埠街国际商城部分商业房产。谷埠街国际商城位于广西省柳州市，于2006年底建设完成。项目负二层为停车场，负一层到地上三层（总计四层）为商场，地面三层商场以上部分均为住宅，包括12栋多层住宅、2栋小高层公寓及5栋高层住宅总计19栋楼。谷埠街国际商城占地112．21亩，总建筑面积517，898．73平方米，其中：住宅226，680．31平方米、商业215，666．6平方米、停车场75，551．82平方米，住宅总户数2，681户，地下二层停车场设为八个区、两进三出，停车总数为1，956辆，其中小型车为561辆，微型车为1，395辆，摩托车为591辆。该项目现已在陆续的交付使用当中。

　　目前为止，谷埠街国际商场招商情况良好，已引进十六家大型主力商家和近1，000家商户，其中已有14家主力商家和720家商户进场开业经营。已经进驻开业经营主力商家有深圳南城百货、柏图家居、国美电器、英皇国际娱乐城、安华国际灯饰城、菌临天下酒楼、桂靖馥食府、概念772高级餐厅等。

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》：广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货——产成品（柳州谷埠街国际商城负一层、二层、三层部分商业房产）建筑面积140，166．17平方米，账面值751，418，249．49元。经评估后，评估值合计1，451，620，295．27元，评估增值700，202，045．78元，增值率93．18％。

　　经协商，琼华侨向广西正和购买该商业房产的价格确定为14．0241亿元，其中附带租约的12．2098万平方米按照评估值购买，未附带租约的1．8068万平方米按照评估值的80％购买。购买价格14．0241亿元相对于账面值的增值率为86．63％。

　　五、本次收购取得股份的权利限制情况

　　根据《股份转让协议》，北方发展将其持有琼华侨6，230．4万股股份质押给广西正和，为北方发展履行协议提供担保，根据琼华侨2007年3月16日的公告，琼华侨第一大股东北方发展所持股份6，230．4万股于2007年3月9日全部质押给广西正和。由于北方发展本次股权质押的目的是为股权转让协议履行提供保障，广西正和是北方发展所持股权的质权人，因此，本次股权质押有利于股权转让的顺利完成。

　　六、本公司关于琼华侨股权分置改革的声明

　　根据股权分置改革的有关规定，本公司作为琼华侨股权分置改革的动议人参与其股改。

　　第五节、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书（摘要）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广西正和实业集团有限公司

　　签字：游祖雄

　　日期：2007年 月 日

　　第六节、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书（摘要）的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　福建闽天律师事务所

　　日期：2007年 月 日

　　第七节、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书（摘要）的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　金元证券有限责任公司

　　日期：2007年 月 日

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