海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司非流通股股东福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司、比欧特国际工程有限公司、海南正兴投资发展有限公司、上海仁禹商贸有限公司及潜在非流通股股东广西正和实业集团有限公司以书面形式委托公司董事会召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份9096．40万股，占全部非流通股股份总数的68．37％，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　2、2007年4月29日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案，公司将以不低于每股1．92元的价格向广西正和新增发行不超过73000万股股份购买其拥有的部分商业房产，公司重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案尚有待于相关机构或部门的批准。

　　3、公司本次股权分置改革与公司重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，若其中任一事项未获相关机构或部门批准则其他事项亦不实施，公司将公告取消本次股权分置改革，敬请投资者注意风险。

　　4、2007年3月6日、4月13日，北方发展与广西正和先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，协议约定北方发展将其持有的公司6230．4万股法人股中的1615．2万股出让与广西正和。若本次资产重组方案未获中国证监会审批通过，上述协议自行终止。

　　5、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司本次重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经股权分置改革相关股东会议批准。由于本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，2007年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　8、截至本股权分置改革说明书签署之日，公司拟向广西正和购买的商业房产仍处于抵押状态，广西正和将“谷埠街国际商城”项目整体作在建工程抵押为其向中国农业银行柳州分行柳南支行的贷款提供担保。经过内部审批程序，中国农业银行柳州分行柳南支行已同意将“谷埠街国际商城”项目原整体在建工程抵押变更为部分现房抵押。购入资产抵押的解除尚需广西正和与中国农业银行柳州分行柳南支行正式签署相关合同，尚需房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。虽然目前上述解除抵押的手续已在办理中，但公司仍存在因拟购买资产不能及时解押从而导致股权分置改革方案不能如期实施的风险。

　　9、公司本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提。为此，董事会敬请投资者认真阅读董事会同时公告的《重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）》、《东吴证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产之独立财务顾问报告》、新增股份发行议案等与本次股权分置改革相关的文件资料。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”将作为股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。具体如下：

　　（1）重大资产出售与购买

　　Ａ、公司向北方发展出售所有资产

　　2007年4月20日，本公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截止2006年12月31日的公司全部资产，公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。截止2006年12月31日，公司资产总额为15，415，030．67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2006年12月31日为评估基准日的评估报告确定的评估值为24，995，003．55元。

　　Ｂ、公司以新增股份向广西正和购买资产

　　2007年4月20日，本公司与广西正和签订了《重大资产购买协议》，协议约定本公司向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140，166．17平方米的商业房产。购买价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值1，451，620，295．27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为1，205，584，894．07元，按该评估值的全额计算转让价格为1，205，584，894．07元；未出租房产的评估值为246，035，401．20元，按该评估值的80％计算转让价格为196，828，320．96元，合计转让价格为人民币1，402，413，215．03元。本公司将以新增股份作为购买该商业房产的对价，新增股份的定价为公司董事会审议通过重大资产重组方案公告日前20个交易日的股票均价，即每股1．92元。为此，公司将向广西正和新增发行股份73000万股，折合1，401，600，000元，交易差额813，215．03元广西正和同意公司免予支付。

　　同时，如果公司股权分置改革暨重大资产重组方案获得实施，广西正和将累计持有公司股份74，615．20万股（含从北方发展受让的1615．2万股股份），占公司股份总额的79．50％。广西正和将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请要约收购豁免。

　　（2）北方发展对公司进行债务重组

　　2007年4月20日，本公司与北方发展签订的《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66，869，876．88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24，995，003．55元相互冲抵后的余额为41，874，873．33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41，874，873．33元，并豁免66，869，876．88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字Ｈ－011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

　　另外，广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售协议暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项

　　（1）潜在非流通股股东广西正和承诺

　　①股份限制流通承诺

　　广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴于本公司拟受让北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615．2万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本公司特此承诺：

　　本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”

　　②业绩承诺

　　基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3．5％、8％、9％；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8％、9％、10％。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。

　　③债务重组履约担保

　　广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。

　　④避免同业竞争承诺

　　Ａ、在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80％向其购买该商业房产；

　　Ｂ、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3％向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　Ｃ、在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　ａ、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3％；

　　ｂ、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　（2）持有公司5％以上股权的非流通股股东承诺

　　持有公司5％以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司就所持琼华侨非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

　　持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占琼华侨股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10％。

　　同时，北方发展在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中承诺：

　　北方发展应支付给公司的资产购买款项与北方发展拥有对公司债权的66，869，876．88元相互冲抵后的余额为41，874，873．33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41，874，873．33元，豁免66，869，876．88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字Ｈ－011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

　　（3）公司其他非流通股股东承诺

　　持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　三、股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年5月23日

　　2、临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年5月30日

　　3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年5月28日至2007年5月30日，每日9：30－11：30、13：00－15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票继续停牌，最晚于2007年5月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2007年5月18日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2007年5月18日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0898－66787587

　　传真：0898－66757661

　　电子信箱：600759ｈｑｔｚ＠163．ｃｏｍ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、琼华侨

　　指

　　海南华侨投资股份有限公司

　　董事会

　　指

　　海南华侨投资股份有限公司董事会

　　北方发展

　　指

　　福建北方发展股份有限公司

　　广西正和

　　指

　　广西正和实业集团有限公司

　　股权分置改革

　　指

　　通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除Ａ 股市场股份转让制度性差异的过程

　　重大资产重组方案

　　指

　　琼华侨拟实施的重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买及新增股份发行方案

　　改革说明书

　　指

　　海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书

　　非流通股股东

　　指

　　持有海南华侨投资股份有限公司非流通股的股东（若无特别说明，含潜在非流通股股东）

　　潜在非流通股股东

　　指

　　拟受让福建北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615．2万股非流通股股份的广西正和实业集团有限公司

　　流通股股东

　　指

　　持有海南华侨投资股份有限公司流通股的股东

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　交易所、证券交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构

　　指

　　华泰证券有限责任公司

　　律师事务所

　　指

　　福建君立律师事务所

　　临时股东大会暨相关股东会议

　　指

　　审议海南华侨投资股份有限公司重大资产重组方案的2007年第二次临时股东大会和审议股权分置改革方案的股权分置改革相关股东会议

　　《重大资产出售暨重大债务重组协议》

　　指

　　琼华侨、北方发展于2007年4月20日签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》

　　《重大资产购买协议》

　　指

　　琼华侨、广西正和于2007年4月20日签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》

　　《股份转让协议》

　　指

　　北方发展与广西正和于2007年3月6日签订的《股份转让协议》

　　《股份转让补充协议》

　　指

　　北方发展与广西正和在《股份转让协议》基础上于2007年4月13日签订的《股份转让补充协议》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》

　　指

　　《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》

　　指

　　《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《公司章程》

　　指

　　《海南华侨投资股份有限公司章程》

　　元

　　指

　　人民币元

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”将作为股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。具体如下：

　　（1）重大资产出售与购买

　　Ａ、公司向北方发展出售所有资产

　　2007年4月20日，本公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截止2006年12月31日的公司全部资产，公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。截止2006年12月31日，公司资产总额为15，415，030．67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2006年12月31日为评估基准日的评估报告确定的评估值为24，995，003．55元。

　　Ｂ、公司以新增股份向广西正和购买资产

　　2007年4月20日，本公司与广西正和签订了《重大资产购买协议》，协议约定本公司向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140，166．17平方米的商业房产。购买价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值1，451，620，295．27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为1，205，584，894．07元，按该评估值的全额计算转让价格为1，205，584，894．07元；未出租房产的评估值为246，035，401．20元，按该评估值的80％计算转让价格为196，828，320．96元，合计转让价格为人民币1，402，413，215．03元。本公司将以新增股份作为购买该商业房产的对价，新增股份的定价为公司董事会审议通过重大资产重组方案公告日前20个交易日的股票均价，即每股1．92元。为此，公司将向广西正和新增发行股份73000万股，折合1，401，600，000元，交易差额813，215．03元广西正和同意公司免予支付。

　　同时，如果公司股权分置改革暨重大资产重组方案获得实施，广西正和将累计持有公司股份74，615．20万股（含从北方发展受让的1615．2万股股份），占公司股份总额的79．50％。广西正和将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请要约收购豁免。

　　（2）北方发展对公司进行债务重组

　　2007年4月20日，本公司与北方发展签订的《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66，869，876．88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24，995，003．55元相互冲抵后的余额为41，874，873．33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41，874，873．33元，并豁免66，869，876．88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字Ｈ－011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

　　另外，广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售协议暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司本次股权分置改革拟采取“重大资产出售与购买＋重大债务重组”作为对价安排。为此，本次股权分置改革对价安排通过重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的实施执行。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号

　　执行对价安排的股东名称

　　执行对价安排前

　　本次执行数量

　　执行对价安排后

　　持股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　本次执行对价安排股份数量（股）

　　本次执行对价安排现金金额（元）

　　持股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　广西正和

　　0

　　0

　　0

　　746，152，000

　　79．50

　　2

　　北方发展

　　62，304，000

　　29．87

　　0

　　46，152，000

　　4．54

　　3

　　中国科技证券有限责任公司

　　15，840，000

　　7．60

　　0

　　15，840，000

　　1．56

　　4

　　香港亚太奔德有限公司

　　12，672，000

　　6．08

　　0

　　12，672，000

　　1．25

　　5

　　其他非流通股股东

　　42，240，000

　　20．25

　　0

　　42，240，000

　　4．16

　　合计

　　208，551，974

　　100

　　0

　　1，016，551，974

　　100．00

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份数量（股）

　　可上市流通时间

　　1

　　广西正和实业集团有限公司

　　746，152，000

　　Ｇ＋36个月后

　　2

　　福建北方发展股份有限公司

　　46，152，000

　　Ｇ＋12个月后

　　3

　　中国科技证券有限责任公司

　　15，840，000

　　Ｇ＋12个月后

　　4

　　香港亚太奔德有限公司

　　12，672，000

　　Ｇ＋12个月后

　　5

　　其他原非流通股股东

　　42，240，000

　　Ｇ＋12个月后

　　注：1、Ｇ为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日；

　　2、北方发展出让1615．2万股股份与广西正和。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别

　　股份数量（股）

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　非流通股

　　境内法人持有股份

　　120，384，000

　　－120，384，000

　　0

　　境外法人持有股份

　　12，672，000

　　－12，672，000

　　0

　　非流通股合计

　　133，056，000

　　－133，056，000

　　0

　　有限售条件的流通股

　　境内法人持有股份

　　0

　　850，384，000

　　850，384，000

　　境外法人持有股份

　　0

　　12，672，000

　　12，672，000

　　有限售条件的流通股合计

　　0

　　863，056，000

　　863，056，000

　　无限售条件的流通股

　　Ａ 股

　　75，495，974

　　0

　　75，495，974

　　无限售条件的流通股份合计

　　75，495，974

　　0

　　75，495，974

　　股份总额

　　208，551，974

　　730，000，000

　　938，551，974

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、以“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革对价的合理性分析

　　（1）公司现有生产经营情况

　　公司近年财务状况恶化，现已严重资不抵债。公司2004－2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为－984．57万元、－1，059．11万元、－1，778．95万元，对应的扣除非经常性损益后的每股收益分别为－0．05元、－0．05元，－0．09元。公司04、05年度连续亏损，06年度虽然实现了盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数，公司正常的生产经营已难以为继，持续经营能力存在重大不确定性，若不对公司资产、业务等进行彻底整合重组，公司被暂停上市乃至退市将不可避免。

　　（2）本次股权分置改革方案的实施对公司经营的主要影响

　　Ａ、公司资产状况得到了彻底改善

　　通过重大资产出售暨重大债务重组方案的实施，公司现有全部资产及全部负债由北方发展承接；通过重大资产购买暨新增股份发行方案的实施，公司全部资产将由商业房产构成且公司基本没有负债，公司净资产将从06年末的－8，563．26万元提高到14．0251亿元，每股净资产将从－0．41元提高到1．88元。同时，公司14．02万平方米商业房产中12．21万平方米已出租，具有稳定的租金回报。为此，资产重组后，公司整体资产状况得到了彻底改善。

　　Ｂ、公司盈利能力大幅提升

　　根据福建省华兴有限责任会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，资产重组后，公司2007年度可实现净利润4182．44万元，2008年度可实现净利润7591．27万元，公司盈利水平大幅提升。

　　同时，基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3．5％、8％、9％；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8％、9％、10％。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。

　　2、实施改革方案对琼华侨流通股股东权益影响的评价

　　本次股权分置改革暨重大资产重组方案实施后，公司整体资产状况得到了彻底改善，盈利能力大幅增强，公司恢复了持续经营能力，公司股票的内在价值得到了实质性地提高，从而使流通股股东的利益得到了较好保护。

　　3、保荐机构意见

　　综合考虑琼华侨目前的经营状况、资产重组后琼华侨的发展前景、二级市场现有股价等因素，本保荐机构认为：琼华侨本次股权分置改革方案有助于改善琼华侨的资产质量、提高琼华侨的盈利能力，为琼华侨持续健康发展奠定良好的基础，对价安排体现了对流通股东利益的保护与尊重，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于琼华侨的发展和市场的稳定，对价安排合理。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺内容

　　（1）潜在非流通股股东广西正和承诺

　　①股份限制流通承诺

　　广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴于本公司拟受让北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615．2万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本公司特此承诺：

　　本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”

　　②业绩承诺

　　基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3．5％、8％、9％；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8％、9％、10％。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。

　　③债务重组履约担保

　　广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。

　　④避免同业竞争承诺

　　Ａ、在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80％向其购买该商业房产；

　　Ｂ、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3％向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　Ｃ、在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　ａ、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3％；

　　ｂ、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　（2）持有公司5％以上股权的非流通股股东承诺

　　持有公司5％以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司就所持琼华侨非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

　　持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占琼华侨股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10％。

　　同时，北方发展在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中承诺：

　　北方发展应支付给公司的资产购买款项与北方发展拥有对公司债权的66，869，876．88元相互冲抵后的余额为41，874，873．33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41，874，873．33元，豁免66，869，876．88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字Ｈ－011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

　　（3）公司其他非流通股股东承诺

　　持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　履约方式：本公司作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。同时，如果违反限售承诺，让售相应股票所获得的所有资金归琼华侨所有。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　履约能力分析：相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，为此，相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺如果违反限售承诺让售股票，让售相应股票所获得的所有资金归琼华侨所有。

　　5、承诺人声明

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　股权性质

　　质押、冻结情况

　　权属争议

　　福建北方发展股份有限公司

　　62，304，000

　　29．87

　　法人股

　　质押

　　无

　　中国科技证券有限责任公司

　　15，840，000

　　7．60

　　法人股

　　无

　　无

　　比欧特国际工程有限公司

　　7，392，000

　　3．54

　　法人股

　　无

　　无

　　海南正兴投资发展有限公司

　　3，428，400

　　1．64

　　法人股

　　无

　　无

　　上海仁禹商贸有限公司

　　2，000，000

　　0．96

　　法人股

　　无

　　无

　　合计

　　90，964，000

　　43．62

　　注：北方发展与广西正和于2007年3月6日和4月13日先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，协议约定北方发展将其持有的公司6230．4万股法人股中的1615．2万股作价3500万元出让与广西正和，该等股权过户手续的办理将于双方拟对琼华侨实施的重大资产重组方案获证监会审核通过后进行。广西正和作为潜在非流通股股东提出了本次股权分置改革的动议。

　　因公司本次股权分置改革以“重大资产购买与出售＋”重大债务重组”作为对价，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股份处于质押、冻结状态不影响对价安排的执行。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）有关方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　1、本次股权分置改革、重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，若其中任一议案未获相关机构或部门批准则其他议案亦不实施。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司股权分置改革方案将提交临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获能临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险，公司非流通股股东制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（二）相关方案未获相关部门批准的风险

　　公司本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行及中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免相结合，重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行及中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免需要获得中国证监会核准，为此，如果中国证监会不予核准，则本次股权分置改革动议将取消。

　　针对此风险，公司及公司非流通股股东将于股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议表决通过后积极与相关政府部门沟通，以期尽快获得核准。

　　（三）公司拟购买的资产产权如期解押的风险

　　公司拟向广西正和购买的商业房产目前仍设定抵押，广西正和将“谷埠街国际商城”项目整体作在建工程抵押为其向中国农业银行柳州分行柳南支行的贷款提供担保。经过内部审批程序，中国农业银行柳州分行柳南支行已同意将“谷埠街国际商城”项目原整体在建工程抵押变更为部分现房抵押。购入资产抵押的解除，尚需广西正和与中国农业银行柳州分行柳南支行正式签署相关合同，尚需房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。虽然目前上述解除抵押的手续已在办理中，但公司仍然存在因拟购买资产没有及时完成解押从而导致股权分置改革方案不能如期实施的风险。

　　针对此风险，公司将督促广西正和及时办理完毕相应资产的产权解押手续以利于公司股权分置改革方案的及时实施。

　　（四）股票价格大幅波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；公司将籍重大资产重组努力提升经营业绩以支持未来股价的走势。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在琼华侨及其非流通股股东等有关当事人提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、琼华侨本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、琼华侨股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，在体现‘公开、公平、公正、诚实信用及自愿＇原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、琼华侨非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为琼华侨股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐海南华侨投资股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　福建君立律师事务所律师认为：“公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议及上海证券交易所的批准和确认。”

　　海南华侨投资股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十九日

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　签署日期：二○○七年四月二十九日

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