衡阳市金荔科技农业股份有限公司重大资产置换报告书摘要（草案）

　　证券代码：600762 证券简称：S*ST金荔

　　独立财务顾问：中信建投证券有限责任公司

　　签 署 日 期： 二ＯＯ七年四月二十八日

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，公司的经营与收益的变化，由公司自行负责；由本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

　　特别风险提示

　　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　1、公司股票存在被终止上市的风险。由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据上交所上证上字[2006]534号《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2006年7月24日起暂停上市。如果不实施本次重大资产置换，公司2006年度虽然实现盈利但却缺乏持续盈利能力，公司存在被上交所终止上市的风险。而且，本次资产置换尚需中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；本次资产置换方案获得公司股东大会的批准，能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。

　　2、主营业务变更的风险。本次资产置换完成后，公司的主营业务将从农产品的开发、培育、销售转为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过铁矿石开采和经营，因此，面临主营业务变更的风险。

　　3、铁精粉价格波动的风险。本次资产置换完成后，公司主营业务收入主要来自铁精粉的销售收入。如果钢铁市场发生较大变化而导致铁精粉价格出现较大波动，有可能导致公司经营风险。

　　4、安全生产风险。本次资产置换完成后，由于所属行业的特殊性，公司存在一定安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，会对公司业绩产生一定的影响。

　　5、环保风险。本次资产置换完成后，公司在铁矿采、选、冶炼过程中主要污染物为掘进废石、选矿废石、尾矿、扬尘等，金荔科技将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

　　6、由于资产置换完成的日期不确定，就本次资产置换交易完成后的公司经营状况，公司未编制盈利预测报告，敬请投资者注意风险。

　　7、本次西成矿业M1033铁矿（采矿许可证证号：6500000622738）新增储量采矿权的评估，已委托甘肃省地勘局第四地质矿产勘查院对矿区重新进行了地质勘查工作，但地质报告尚未经过新疆矿产资源储量评审中心评审。

　　8、本次置换后，公司到2010年达产180万吨/年的采矿规模存在一定的政策风险。西成矿业目前采矿批准规模为53.8万吨/年，达产180万吨/年的采矿生产计划能否实现，将取决于未来政策的变化及能否如期办理完毕相关手续。如果未能按计划完成相关报批手续，公司生产计划将不能实现，盈利能力将受到较大影响。

　　9、广东永晟主导本次资产置换，希望通过资产置换使金荔科技获得持续经营能力和持续盈利能力，并取得股票恢复上市的资格。广东永晟计划通过股权的司法拍卖程序取得公司现控股股东广东金荔持有的但被法院司法质押冻结的本公司股份而成为公司的控股股东，若广东永晟通过司法拍卖未取得金荔科技的控股权，则资产置换协议的履行存在一定的不确定性。

　　在此，公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节概述

　　一、公司概况

　　公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据上交所上证上字[2006]534号《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2006年7月24日起暂停上市。

　　公司目前的经营范围为“农业高科技产品的开发、培育和销售，计算机网络技术的开发及成果转让，政策允许的废旧物资回收、房地产投资等” 。

　　公司控股股东为广东金荔投资有限责任公司，其持有本公司的股份（47，715，200股，占公司总股本的45.16%）由于借款合同纠纷被广州市中级人民法院予以司法质押冻结。

　　二、本次资产置换方案

　　经金荔科技2007年4月28日召开的董事会会议决议通过，公司与广东永晟、西成矿业、海通工贸于2007年4月28日签署了《资产置换协议》。按评估基准日计算，本次资产置换经审计评估的置入资产金额为524，806，652.33元，占公司2006年度经审计合并报表资产总额的110.09%。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成公司重大资产置换行为。

　　本次资产置换方案为：广东永晟之控股子公司西成矿业、海通工贸将其所拥有的铁矿石采矿权及其铁矿石的开采、选矿、冶炼等相关的固定资产与金荔科技的货币资金以外的其他所有资产进行置换。上述程序完成后，公司将主营业务将从农产品开发、培育、销售转为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。

　　本次资产置换进行的同时，广东永晟将于2007年5月9日参与对公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结股份（冻结的股份47，715，200股，占公司总股本的比例为45.16%）的拍卖。因此在广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份后（广东永晟通过司法拍卖取得股权具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险），广东永晟将成为公司的控股股东。

　　公司现根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上交所股票上市规则》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次资产置换有关的当事人

　　一、本次资产置换交易各方介绍

　　1、金荔科技

　　公司全称：衡阳市金荔科技农业股份有限公司

　　法定代表人：刘作超

　　注册地址：湖南省衡阳市解放路131号

　　联 系 人：王剑军

　　联系电话：（0734）8712493

　　传真：（0734）8712493

　　2、西成矿业

　　公司全称：哈密市西成矿业有限责任公司

　　法定代表人：王振川

　　注册地址：哈密市文化西路10号

　　联 系 人： 缪洲平 马爱玲

　　联系电话：（0902）2267328

　　传真：（0902）2257577

　　3、海通工贸

　　公司全称：哈密市海通工贸有限责任公司

　　法定代表人：王振川

　　注册地址：哈密市天山北路87号

　　联 系 人：牛源

　　联系电话：（0902）6997777

　　传真：（0902）6997777

　　二、本次资产置换各中介机构

　　（一）财务审计机构

　　1、资产置入方审计机构

　　名称：北京五洲联合会计师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路9号

　　法定代表人： 王福才

　　经办注册会计师：陈军 宋岩

　　电话：（010）85910519

　　传真：（010）85911446

　　2、资产置出方审计机构

　　名称：万隆会计师事务所有限责任公司

　　地址：北京西城区阜成门北大街6号C座11层

　　法定代表人： 王晓鹏

　　经办注册会计师：徐欣然 文军

　　电话：（010）66090716

　　传真：（010）66090706

　　（二）资产评估机构

　　1、置入资产评估机构

　　名称： 新疆华信有限责任会计师事务所

　　地址： 新疆乌鲁木齐市中山路49号

　　法定代表人： 蒋岩

　　经办注册资产评估师：李宝明、刘国强

　　电话：（0991）2811123

　　传真：（0991）2811123

　　（三）采矿权评估机构

　　名称：北京岳海鑫源咨询有限责任公司

　　地址：北京市西城区北礼士路甲98号

　　法定代表人： 钟静杰

　　经 办 人：王莉、于学滋

　　电话：（010）51939338

　　传真：（010）68318185

　　（四）法律顾问

　　名称： 通力律师事务所

　　负 责 人： 秦悦民

　　地址： 北京市西城区金融大街7号

　　经办律师： 陈巍 陈臻

　　电话：（021）68818100

　　传真：（021）68816880

　　（五）独立财务顾问

　　中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：北京市东城区朝内大街188号

　　项目主办人：马华锋、沈梅

　　联系人：王晔

　　电话：（021）64675607

　　传真：（021）64673023

　　第三节本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　（一）公司历史沿革

　　公司前身为衡阳市飞龙实业股份有限公司，衡阳市飞龙实业股份有限公司前身为衡阳市物资回收利用公司。

　　1988年经衡阳市经济体制改革办公室衡改字（1988）第6 号文批准，衡阳市物资回收利用公司改制为衡阳市物资回收股份有限公司。

　　1992年经衡阳市体改办衡体改字（1992）第33 号文批准更名为衡阳市飞龙再生资源股份有限公司。

　　1993年经湖南省体改委湘体改字（1993）199号文批准更名为衡阳市飞龙实业股份有限公司。

　　1996年10 月25日，衡阳市飞龙实业股份有限公司20，800，000A股获准在上交所上市。

　　1999年11月5日经衡阳市经济体制改革委员会衡体改字（1999）9号文批准，更名为衡阳市金荔科技农业股份有限公司。

　　2001年4月13日召开的2000年度股东大会决议，公司以2000年12月3 1日股本66，040，000股为基数用资本公积每10股转增6股，并于2001年10月31日在湖南省工商行政管理局办理变更登记，持有4300001004276（3-1）企业法人营业执照。截止2002年12月31日止，公司注册资本为105，664，000元。

　　由于公司在2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，上交所发出《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》通知，公司股票自2006年7月24日起暂停上市。

　　（二）公司现状

　　公司目前主营业务几乎处于停顿状态，收入来源不稳定。由于公司需要承担高额管理费用和财务费用，如果公司仍延续原来的主营业务，不进行有效资产重组，势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力，公司将有退市的风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与广东永晟之控股子公司西成矿业、海通工贸进行资产置换，改变公司主营业务，将铁矿石采选、冶炼类优质资产置入，同时将除货币资金以外的其他资产整体置出。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于公司的长期持续稳定发展，有利于提高公司整体业绩，符合公司全体股东利益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、有利于保证本次重大资产置换完成后公司资产的完整性及生产经营的独立性的原则；

　　4、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　5、公开、公平、公正的原则；

　　6、社会效益、经济效益兼顾的原则；

　　7、诚实信用、协商一致的原则；

　　8、遵守相关法律、行政法规的原则；

　　三、本次资产置换交易对方介绍

　　本次重大资产置换的主导方是广东永晟，资产置换的交易对方包括广东永晟之控股子公司西成矿业和海通工贸。

　　（一）资产置换置入方—西成矿业

　　1、基本情况

　　公司全称：哈密市西成矿业有限责任公司

　　注册地址：新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市文化西路10号（新疆烟草公司哈密分公司四楼）

　　法定代表人：王振川

　　注册资本：2，200万元

　　实收资本：2，200万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：6522012300462

　　税务登记证：哈地税字652201729163672号

　　国税哈市字652201729163672号

　　成立日期：2001年6月28日

　　营业期限：2001年6月28日至2017年4月12日

　　经营范围：铁矿开采；矿产品加工、销售；炼钢铁、铸造铁的生产、销售；冶金炉料、铁精粉的加工销售；机电产品（不含轿车）；金属材料、矿山机械配件、建筑材料的销售（以上项目需专项审批的，待批准后方可经营）。

　　广东永晟持有西成矿业55%的股权，自然人侯彦成先生持有西成矿业33%的股权，甘肃龙泰矿业（集团）有限责任公司持有12%的股权。广东永晟是广东广晟的全资子公司。

　　西成矿业前身是哈密市西成工贸有限公司（以下简称“西成工贸” ）。2001年6月18日，西成工贸成立，注册资金100万。2003年3月12日、2003年8月9日、2005年10月21日，西成工贸三次增加注册资本，注册资本分别增加至500万元、2，000万元、2，200万元。2005年12月30日，西成工贸与哈密市海鑫钢铁有限责任公司合并，公司更名为哈密市西成矿业有限责任公司。目前，公司在职职工380人，其中工程技术人员30多名。

　　西成矿业现拥有一条破碎系统、三条磨矿系统、一条选矿系统和一个炼铁厂，拥有M1033铁矿、玉山铁矿，开采方式为地下开采，采矿许可证号分别为：6500000622738、6500000622739，采矿许可证核定生产能力合计为38.8万吨/年。M1033铁矿矿区面积1.0402平方公里，年生产规模28.8万吨/年，玉山铁矿矿区面积0.424万平方公里，年生产规模10.00万吨/年。西成矿业主要采矿区M1033铁矿位于哈密市东南300公里，直线距离200公里，北距雅满苏铁矿，西北距红柳河车站均为70公里左右，距柳园火车站140公里。有简易公路相通，交通较为方便。西成矿业铁矿石选矿厂年处理矿石能力达到100万吨，三条磨矿系统年处理铁矿石能力为90万吨，年生产铁精粉能力达到30万吨。冶炼厂2003年成立，厂址位于尾亚火车站北800米处，占地面积10，000平方米，建成120立方高炉一座，主要产品有炼钢铁、铸造铁、球团矿、烧结矿。

　　2、近三年业务发展情况

　　2002年，西成矿业对选矿厂进行扩建，产品各项技术质量指标符合市场要求标准。2004年，西成矿业被哈密地区行署确定为重点扶持企业之一，西成矿业再次对选矿厂选矿系统进行重大技术工艺改造，解决了选矿过程中对矿石品位低、硬度大等难选矿石的关键性工艺。2005年5月，西成矿业新增磨矿系统一套，重新改进新老磨矿系统的工艺流程，使选矿厂铁精粉年生产能力达到30万吨。2005年10月，西成矿业与哈密市海鑫钢铁有限责任公司合并，形成集采矿、选矿、冶炼于一体的生产流程。

　　3、股权结构图

　　4、西成矿业最近一年的财务状况

　　根据五洲所出具的2007年8-376号《审计报告》，截止到2006年12月31日，西成矿业总资产203，801，074.69元，净资产78，801，429.78元，2006年实现净利润2，290，978.76元。2007年第一季度，西成矿业实现净利润-21，13，981.33元。西成矿业2007年第一季度亏损的原因是由于新疆冬季气温极低，采矿、选矿等工作无法开展，所以公司经营具有季节性特征。

　　5、交易对方近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，西成矿业承诺自成立以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（二）资产置换置入方—海通工贸

　　1、基本情况

　　公司全称：哈密市海通工贸有限责任公司

　　注册地址： 哈密市天山北路87号

　　法定代表人：王振川

　　注册资本：100万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注 册 号：6522012300458

　　税务登记证：哈地税字652201729155373号

　　国税哈市字652201729155373号

　　成立日期：2001年6月23日

　　营业期限：2001年6月23日至2015年1月30日

　　经营范围：批发零售；机电产品、矿山机械配件、建材、金属材料、矿产品加工、销售；铁矿开采。

　　广东永晟持有海通工贸55%的股权，自然人侯丽娟持有45%的股权。

　　海通工贸拥有M1033铁矿（12-14线），采矿许可证6500000512580，开采方式为地下开采，矿区面积为0.1107平方公里，采矿许可证核定生产能力合计为15万吨/年。

　　2、近三年业务发展情况

　　2005年海通工贸投资1200万元建成雅满苏至M1033铁矿（12-14线）35千伏安输电线路一条。2005年11月，经哈密地区经贸委批准立项，海通工贸在M1033铁矿（12-14线）竖井两口，2006年已完成竖井井筒建设，现正安装矿石提升设备及安全防护设施，预计在2007年下半年竣工投产。

　　海通工贸于2005年取得采矿许可证，2005年以来一直处于竖井井筒建设工作，所以公司2006年实现净利润-620，048.23元，2007年下半年新井投产后，公司预计会产生较好的经济效益。

　　3、海通工贸的股权结构图

　　4、海通工贸最近一年的财务状况

　　根据五洲所出具的2007年8-377号《审计报告》，截止到2006年12月31日，海通工贸总资产11，214，000.56元，净资产3，879，951.77元，2006年度实现净利润-620，048.23元。

　　5、交易对方近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，海通工贸承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（三）资产置入方之控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东

　　西成矿业、海通工贸的控股股东为广东永晟，为国有独资企业，法定代表人李甫根，住所为广东省珠海市吉大石花西路107号金石苑9栋2楼，注册资本5，000万元。广东永晟的经营范围：实业投资与开发、国内贸易（国家专营专控项目除外）、按珠建房[2006]47号文开发经营商品房屋。广东永晟成立于2000年6月13日，企业营业期限至2020年6月13日。本次资产置换进行的同时，广东永晟将于2007年5月9日参与公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结股份（冻结的股份47，715，200股，占公司总股本的比例为45.16%）的拍卖。在广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份后（广东永晟通过司法拍卖取得股权具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险），广东永晟将成为公司的控股股东。

　　根据广东金五羊会计师事务所有限公司出具金五羊审字（2007）第2109号《审计报告》，截止到2006年12月31日，广东永晟总资产228，647，713.27元，净资产63，408，520.82元，2006年度实现净利润3，377，353.13元。

　　广东永晟由广东广晟单独投资设立。广东广晟成立于1999年10月，是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元。广东广晟经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的堪测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人才培训、物业出租。

　　2、实际控制人

　　西成矿业与海通工贸的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

　　3、广东永晟下属主要企业

　　除本次资产置换交易对象的西成矿业、海通工贸，广东永晟其它下属主要企业情况如下：

　　（1）广东市增城明珠农业有限公司

　　广东市增城明珠农业有限公司成立于1994年4月9日，广东永晟持股比例为60.4%，注册资本100万元，实收资本100万元，注册地址：增城市沙埔镇万田水库边，经营范围为：种植、果木，动物养植，批发、零售，木场种植、养殖的产品。

　　（2）珠海永晟家居城有限公司

　　珠海永晟家居城有限公司成立于2000年6月2日，广东永晟持股比例为90%，注册资本500万元，实收资本500万元，注册地址：珠海市前山鞍山路18号301号商铺，经营范围为：批发、零售；家具、建筑材料、灯具、家用电器、日用杂品、日用百货、化工原料（不含化学危险品）；房地产信息咨询、物业代理；房地产开发。

　　（3）珠海市博业工贸公司

　　珠海市博业工贸有限公司成立于1998年5月14日，广东永晟持股比例为100%，注册资本143万元，注册地址：珠海市前山镇马鞍山，公司的经营范围为：五金工具、家具电器、针纺织品、汽车与摩托车部件、日用百货、建筑材料、陶瓷制品、化工产品及原料（不含化学危险品）、家具、普通机械。

　　四、本次资产置换的标的

　　根据公司与广东永晟、西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》约定，本次资产置换除M1033铁矿新增储量采矿权的评估基准日为2007年3月31日，其他置换资产的审计、评估基准日均为2006年12月31日。按照《资产置换协议》，西成矿业、海通工贸的资产按照评估价值进行置换，金荔科技置出资产按照账面价值进行置换，若监管部门要求对资产进行评估，则金荔科技须对置出资产进行评估。

　　（一）置出资产

　　本次置出资产经万隆所审计，并出具了万会业字[2007]第856号《审计报告》，置出资产经审计帐面价值476，271，454.34元。根据湘资所出具2007年016号《衡阳市金荔科技农业股份有限公司资产置换项目资产评估报告》，拟置换出去的资产调整后账面净值为47，609.03万元，原值70，348.56万元，增值率为-17.82%。

　　本次资产置换把金荔科技除货币资金以外的所有资产全部置换出去，对置出资产的审计，实际上是对金荔科技近三年财务报告的审计。由于2004年度、2005年度的财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，所以万隆所仅对2006年年度财务报告进行了审计，金荔科技在万隆所审计的基础上对2004年度、2005年度的财务报告进行了相应的追溯调整。根据公司与西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》，依据万隆所出具的万会业字[2007]第856号《审计报告》，截至2006年12月31日，公司本次拟置出资产经审计账面价值为476，271，454.34元（其中其他应收款9，130，920.08元，存货203，600.00元，固定资产145，746，677.18元，无形资产184，493，454.74元，长期待摊费用136，696，802.34元）。

　　拟置出资产汇总表如下：

　　单位：元

　　（二）置入资产

　　本次置入资产包括西成矿业、海通工贸的铁矿采矿权及与铁矿采、选、冶炼、加工和销售有关的固定资产，置入资产评估值合计524，806，652.33元。根据公司与西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》，依据五洲所出具的2007年8-350号、8-351号《审计报告》，截至2006年12月31日，公司本次拟置入固定资产的审计账面净值为106，698，241.86元；依据华信所出具2007年005号、006号《资产评估报告书》，拟置入固定资产调整后账面价值106，698，241.86元，评估值105，773，752.33元，评估增值率为-0.87%；根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿、哈密市西成矿业有限责任公司新疆玉山铁矿、哈密市海通工贸有限责任公司新疆哈密市M1033铁矿12-14线采矿权评估报告书》、06号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿(新增资源储量)采矿权评估报告书》，本次拟置入的采矿权评估价值为419，032，900元。

　　1、固定资产

　　（1）西成矿业拟置入公司的固定资产

　　西成矿业本次置入的资产由五洲所出具2007年8-350号《审计报告》，截至2006年12月31日，拟置入固定资产账面价值审定数为99，636，754.83元。拟置入固定资产的情况如下:

　　单位：元

　　由华信所出具2007年005号《哈密市西成矿业有限责任公司资产评估报告书》，拟置入固定资产调整后账面价值99，636，754.83元，评估值为98，721，468.39元，增值率为-0.92%。

　　截至2006年12月31日，拟置入资产的构成情况如下：

　　单位：元

　　（2）海通工贸拟置入公司的固定资产

　　海通工贸本次置入的资产由五洲所出具2007年8-351号《审计报告》，拟置入固定资产账面价值审定数为7，061，487.03元。

　　经审计的固定资产汇总表：

　　根据华信所出具2007年006号《哈密市海通工贸有限责任公司资产评估报告书》，海通工贸拟置入公司的固定资产调整后账面净值为7，061，487.03元，评估值7，052，283.94元，增值率为-0.13%。

　　截至2006年12月31日， 拟置入资产的评估情况如下:

　　单位：元

　　2、采矿权

　　根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿、哈密市西成矿业有限责任公司新疆玉山铁矿、哈密市海通工贸有限责任公司新疆哈密市M1033铁矿12-14线采矿权评估报告书》、第06号《哈密市西成矿业有限责任公司M1033铁矿(新增资源储量)采矿权评估报告书》，本次拟置入采矿权评估价值合计为419，032，900元，其中M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿（12-14线）评估价值为213，193，300元；西成矿业M1033铁矿新增资源储量采矿权评估价值为205，839，600元。

　　（1）矿区原探明储量情况

　　M1033铁矿2006年底保有储量1，020.6万吨。2005年，新疆国土资源厅出让M1033铁矿时，确定的资源量为486.6万吨。2005年开采及损失量共计50.2万吨，2006年开采12万吨，损失量3万吨，与保有储量1，020.6万吨相差599.2万吨，应剩余资源量421.4万吨。本次评估利用的资源量421.4万吨。

　　玉山铁矿2006年底保有储量361.2万吨，铜储量47万吨，为本次评估的保有储量。

　　M1033铁矿（12-14线）2006年底保有储量表中列示326.951万吨，为本次评估利用的资源量。

　　M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿（12-14线）三个铁矿保有储量合计为1，109.55万吨，可采储量976.40万吨。

　　（2）M1O33铁矿新增储量情况

　　经甘肃省地质堪局第四地质矿产堪查院对M1033铁矿的重新堪查工作，现已初步查明，在M1033铁矿采矿权范围内，矿山储量为2438.72万吨，其中包含2005年新疆国土资源厅出让予哈密市西成矿业有限责任公司的资源量486.6万吨。该出让资源量2005年开采及损失合计50.2万吨，2006年开采12万吨，损失量3万吨，至本次评估基准日尚余资源量421.4万吨，此部分资源量不在本次评估范围之内，故将其扣除。因此，至本次评估基准日新增保有储量为2，017.32万吨，评估用可采储量1，065.14万吨。

　　（3）采矿权价款交纳情况

　　M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿(12-14线)采矿权，系西成矿业、海通工贸通过有偿方式取得。截止2006年12月31日，西成矿业、海通工贸已缴纳三个矿山采矿权价款230万元。

　　玉山铁矿系从哈密市鸿金矿业开发有限公司拍卖取得，拍卖价款人民币80万元，已经于2003年4月23日交付出让方哈密市国土资源局，手续齐备无采矿权权属争议。

　　M1033铁矿系采矿权人西成矿业从哈密地区土地矿产储备中心通过有偿方式取得。2005年3月1日，西成矿业与哈密地区土地矿产储备中心签订“采矿权有偿出让合同”，M1033铁矿出让金额为333.34万元。截止2006年12月31日，采矿权人已经支付出让金70万元。剩余出让金，根据出让合同，采矿权人将在2017年以前付清。

　　M1033铁矿（12-14线），系哈密市海通工贸有限责任公司以有偿方式取得。2005年9月29日，哈密市海通工贸有限责任公司与新疆国土资源厅签订“采矿权出让合同”，出让金额483.68万元，截止2006年12月31日，采矿权人已经支付出让金80.23万元。剩余采矿权出让金，根据出让合同，将在2009年10月31日以前付清。

　　本次采矿权评估的重要前提条件，假设采矿权人能如期如数缴清剩余价款。若此假设前提未能实现，该采矿权未来权属，及其现采矿权人在该采矿权中所应享有的产权权益，均可能发生变化。本次采矿权评估，假设现采矿权人能如期如数缴清剩余价款，若此假设前提未能实现，该采矿权未来权属，及其现采矿权人在该采矿权中所应享有的产权权益，均将发生变化。

　　截止2006年12月31日，评估范围内未设置其他矿业权，矿业权权属无争议。

　　本次评估的采矿权人西成矿业，已委托甘肃省地勘局第四地质矿产勘查院，对该公司M1033铁矿”（采矿许可证证号：6500000622738）矿区重新进行了地质勘查工作。据该采矿权人提供资料，显示该矿区范围内预计新增资源量约2，000万吨。截止2007年3月31日，该地质勘查报告尚未经过新疆矿产资源储量评审中心评审，M1033铁矿新增储量也未交纳相应的采矿权出让价款。

　　根据《资产置换协议》，现有采矿权根据有关采矿权出让合同尚未支付的采矿权出让金， 以及为取得新增采矿权而需支付的费用(如采矿权出让金、采矿权价款等等)， 均由重组方承担。协议各方同意，截止至最迟交割日，如现有采矿权、新增采矿权的采矿权证的权利人仍未记载为金荔科技，金荔科技仍未能合法有效的取得无权利限制、无权利瑕疵的现有采矿权、新增采矿权，则重组方应立即以货币资金的形式向金荔科技支付补价(补价的金额等同于未能转让予金荔科技之采矿权所对应的现有采矿权评估值、新增采矿权评估值的相应部分)。重组方承诺，由于运营现有采矿权、新增采矿权而需依法办理的建设用地手续将由重组方负责在2007年12月31日之前依法办理完毕，相关费用由重组方承担。

　　五、《置换协议》主要内容

　　（一）本次资产置换标的价格及定价依据

　　1、标的价格及定价依据

　　本次置入资产包括西成矿业、海通工贸的铁矿采矿权及与铁矿采、选、冶炼、加工和销售有关的固定资产，置入资产评估值合计524，806，652.33元。依据华信所出具2007年005号、006号《资产评估报告书》，拟置入固定资产评估值105，773，752.33元；根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05、06号《采矿权评估报告》，本次拟置入的采矿权评估价值为419，032，900元。

　　协议各方同意以置出资产以2006年12月31日的账面价值作为置出资产的置换价格，根据湘资所评估的金荔科技2006年12月31日的资产负债表， 置出资产于2006年12月31日的账面价值为476，271，454.34元。

　　2、置出资产作价调整

　　协议各方考虑到金荔科技恢复上市资格的时间紧迫性， 经协商后一致同意先按置出资产账面值确定置出资产的价格。协议各方同意，若监管部门要求对置出资产进行评估， 则金荔科技将及时委托具有相应资质的资产评估机构办理对置出资产的评估。

　　（二）置换差额的处理

　　根据《资产置换协议》的上述定价依据和作价，置入资产的作价高于置出资产的作价48，535，197.99元。协议各方同意， 前述置换差额将作为金荔科技对西成矿业和海通工贸的债务。

　　若监管部门要求对置出资产进行评估，金荔科技将及时委托具有相应资质的资产评估机构办理对置出资产的评估。置出资产评估值与置出资产账面价值存在差额的， 协议各方同意按以下方式处理:若置出资产评估值高于置出资产账面价值但低于置入资产的作价，则置换差额应作相应调减， 调减后的置换差额 ＝48，535，197.99元 - ( 置出资产评估值 - 置出资产账面价值 )；若置出资产评估值高于置入资产的作价(即524，806，652.33元)， 则重组方应另行向金荔科技支付如下补价： 重组方需支付补价 = 置出资产评估值 - 【524，806，652.33元】。

　　（三）本次资产置换的特别处理

　　协议各方同意，在本协议生效后将根据置入资产的具体情况协商确定交割日期，但置入资产的交割日期最迟不得晚于2007年12月31日(以下简称“最迟交割日”)。

　　1、置出资产的交付安排

　　协议各方确认，置出资产目前普遍存在产权不明、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况。各方同意，为本协议之目的，金荔科技应尽可能的与相关方确认置出资产权属，尽可能的解除置出资产所受到的权利限制(包括但不限于解除查封冻结、解除担保等)，虽然如此，重组方已完全理解，置出资产产权不明、权利受到限制等问题完全可能无法得到解决，为支持金荔科技进行本次资产重组，重组方特此承诺: 在任何情况下，不会由于置出资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究金荔科技在本协议项下的法律责任；不会由于置出资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更本协议，并且，重组方将继续按照本协议的约定履行各自在本协议项下的所有义务。

　　2、采矿权的交付安排

　　协议各方同意，现有采矿权根据有关采矿权出让合同尚未支付的采矿权出让金， 以及为取得新增采矿权而需支付采矿权价款（或采矿权出让金）、采矿权使用费等， 均由重组方承担。

　　协议各方同意，若在最迟交割日，如现有采矿权、新增采矿权的采矿权证的权利人仍未记载为金荔科技，金荔科技仍未能合法有效的取得无权利限制、无权利瑕疵的现有采矿权、新增采矿权，则重组方应立即以货币形式向金荔科技支付补价（补价的金额等同于未能转让予金荔科技之采矿权所对应的现有采矿权评估值、新增采矿权评估值的相应部分）。重组方承诺，由于运营现有采矿权、新增采矿权而需依法办理的建设用地手续将由重组方负责在2007年12月31日前依法办理完毕，相关费用由重组方承担。

　　3、置入固定资产的交付安排

　　协议各方同意， 若在最迟交割日， 如金荔科技未能合法有效的取得西成矿业和海通工贸本次拟置入公司之无权利限制、无权利瑕疵的固定资产的所有权，则重组方应立即以货币资金的形式向金荔科技支付补价。

　　（四）本次交易行为的生效条件

　　《置换协议》在以下条件全部成就之日起生效：

　　1、中国证券监督管理委员会同意本协议项下的全部资产置换事项或对本协议项下的全部资产置换事项审核后无异议；

　　2、资产置换协议经股东大会审议通过；

　　3、广东永晟通过司法拍卖方式受让待转股份并且被证监会豁免了广东永晟要约收购金荔科技股份之义务。

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