上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告（等）

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2007-004

　　上海申通地铁股份有限公司第五届

　　董事会第十六次会议决议公告

　　上海申通地铁股份有限公司第五届董事会第十六次会议于二ΟΟ七年四月二十八日（星期六）召开。会议应到董事9人，实到董事7 人，其中独立董事3名，董事吴守培因公出差委托董事吕红兵出席并表决，董事董经纬因公出差请假，公司监事及高管列席会议。会议由钱耀忠董事长主持，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司《2006年董事会工作报告》；

　　2、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；

　　3、审议通过了公司“关于2007年度委托运营管理合同的议案”（详见公司关联交易公告）；

　　4、审议通过了公司“关于本公司与上海申通地铁集团有限公司签订车辆租赁协议的议案”（详见公司关联交易公告）；

　　5、审议通过了公司“建议更换部分董事的议案”；

　　6、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计报表审计机构的议案；

　　7、审议通过了公司董事会关于召开公司2006年度股东大会的议案；(详细内容请见召开股东大会通知公告)

　　上海申通地铁股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年四月二十八日

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2007-005

　　上海申通地铁股份有限公司第五届

　　监事会第八次会议决议公告

　　上海申通地铁股份有限公司第五届监事会第八次会议于二ΟΟ七年四月二十八日（星期六）召开。会议应到监事3人，实到监事 人，会议由徐宪明监事长主持，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司《2006年监事会工作报告》；

　　2、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；

　　3、审议通过了公司“关于2007年度委托运营管理合同的议案”（详见公司关联交易公告）；

　　4、审议通过了公司“关于本公司与上海申通地铁集团有限公司签订车辆租赁协议的议案”（详见公司关联交易公告）；

　　5、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计报表审计机构的议案；

　　6、审议通过了公司董事会关于召开公司2006年度股东大会的议案；(详细内容请见召开股东大会通知公告)

　　上海申通地铁股份有限公司

　　监事会

　　二○○七年四月二十八日

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2007-006

　　上海申通地铁股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　上海申通地铁股份有限公司2006年度股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间：2007年5月29日(星期二)上午9时

　　二、会议召开地点：上海市新华路160号(上海影城)

　　三、会议审议事项：

　　1、审议公司《2006年董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2006年监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2006年度财务报告》；

　　4、审议公司《2006年度利润分配预案》；

　　以2006年末总股本477，381，905股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计分配红利47，738，190.50元，本次分配后结余未分配利润141，320，579.6元，结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。

　　5、审议公司《关于2007年度委托运营管理合同的议案》

　　6、审议公司《关于本公司与上海申通地铁集团有限公司签订车辆租赁协议的议案》

　　7、审议公司《关于更换部分董事的议案》

　　因工作调动原因，建议免去董经纬先生上海申通地铁股份有限公司第五届董事会董事职务，推荐苏耀强先生为上海申通地铁股份有限公司第五届董事会董事人选。（苏耀强先生简历后附）

　　因工作调动原因，建议免去吴守培先生上海申通地铁股份有限公司第五届董事会董事职务，推荐朱国治先生为上海申通地铁股份有限公司第五届董事会董事人选。（朱国治先生简历后附）

　　8、审议公司《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司200年度境内审计机构的议案》

　　四、参加对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。

　　3、2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

　　五、会议登记方法：

　　凡参加会议的股东，请于2007年5月18日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市新华路160号(上海影城)办理登记。异地股东请于2007年5月18日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

　　六、其他事项：

　　1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2、联系地址：上海市桂林路909号301室。

　　邮编：201103

　　电话：021-5425998554259953

　　传真：021-54257330

　　联系人：孙 安 朱 颖

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2006年度股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　股东账号： 持有股数

　　授托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　附：董事侯选人简历：

　　苏耀强同志简历：

　　苏耀强，男，1960年2月出生，汉族，大学本科学历，华东纺织工学院机械工程专业毕业，2002年3月获中欧国际工商学院MBA学位，1982年8月参加工作，1986年9月加入中国共产党，高级工程师，现任上海申通地铁集团有限公司投资策划部部长。

　　主要工作经历：

　　1982/08—1984/01 上海市城市排水管理处 助理工程师、科员

　　1984/01—1989/03 上海市市政工程建设处 团总支书记、副科长

　　1989/03—1991/01 上海市黄浦江大桥建设公司材料设备部 副主任、工程师

　　1991/01—1994/01 上海市黄浦江大桥工程建设处材料设备部 主任、

　　1994/01—1994/11 上海市黄浦江大桥工程建设处处长助理兼材料设备部主任 兼投资管理部经理

　　1994/11—1998/12 上海市黄浦江大桥工程建设处副处长

　　1998/12—2000/06 上海市黄浦江大桥建设有限公司 副总经理

　　2000/06—2000/08 市政局高速公路办公室 常务副主任

　　2000/08—2002/09 上海市市政局高速办 副主任

　　2002/09—2005/06 上海市市政局上海中鑫建设咨询有限公司 总经理

　　2005/06—2007/03 上海轨道交通明珠（二期）发展有限公司 董事长

　　2007/03—至今 上海申通地铁集团有限公司投资策划部 部长

　　朱国治先生简历：

　　朱国治，男，52岁，汉族，籍贯：江苏镇江，中共党员，大专学历，高级政工师。

　　主要工作经历如下：

　　1971/10—1976/10 上海长征农场一连 副连长

　　1976/10—1978/02 上海长征农场五七二连 党支部副书记

　　1978/02—1979/02 上海长征农场二十一连 党支部书记

　　1979/02—1992/06 上海互感器厂 党总支副书记、党委副书记

　　1992/06—1996/03 上海市水利局 主任科员、综合经营处副处长

　　1996/03—2001/05 上海银波大厦 党支部书记、总经理

　　2001/05—至今 上海市自来水闵行有限公司 党委副书记、总经理

　　2007/01—至今 上海市原水股份有限公司副总经理

　　证券代码：600834证券简称：申通地铁编号：临2007-007

　　上海申通地铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　2006年11月受本公司委托对地铁一号线进行日常运营管理的上海地铁运营有限公司股权发生重大变化，原股东将该公司的股权全部转让给上海申通地铁集团有限公司，上海地铁运营有限公司成为上海申通地铁集团有限公司的全资子公司，而上海申通地铁集团有限公司是本公司的控股股东，因此，本公司与上海地铁运营有限公司的交易构成关联交易。

　　此项交易属公司的关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。

　　一、关联交易概述

　　本公司自2001年6月实施重大资产重组后，根据上海申通集团有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海地铁一号线委托管理合同》、公司与上海申通集团有限公司签订的《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》以及公司与上海申通集团有限公司、上海地铁运营有限公司三方共同签订的《关于上海地铁一号线委托管理合同项下权利与义务转让的协议》，公司委托上海地铁运营有限公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；保证地铁一号线日常运营畅通、安全；保障地铁一号线日常运营设施的可靠、完整。合同规定，公司享有地铁一号线所有票务等收入，并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等。每年的具体费用金额双方通过每年签订的《轨道交通一号线委托运营管理合同》来确认。该种委托运营管理方式已连续实施至今。2006年11月上海地铁运营有限公司股权发生重大变化，原股东将该公司的股权全部转让给上海申通地铁集团有限公司，上海地铁运营有限公司成为上海申通地铁集团有限公司的全资子公司，而上海申通地铁集团有限公司是本公司的控股股东，因此，本公司与上海地铁运营有限公司构成关联交易。

　　公司第五届第十六次会议对本次交易进行了审议，会议应到董事9 名，实到董事7名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事钱耀忠先生、董经纬先生、顾诚先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述协议。董事吴守培因公出差，无法出席本次会议，全权委托吕红兵董事出席并行使表决权。

　　公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　1、上海申通地铁股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海申通地铁股份有限公司

　　注册地址：上海市浦电路489号（由由燕乔大厦5层）

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：钱耀忠

　　注册资本：477，381，905元

　　（2）公司简介

　　公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批准，采用社会募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日，经公司2000年年度股东大会审议通过，上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司实施了重大资产重组。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等，同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司，注册号为3100001000768。

　　公司经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。

　　2、上海地铁运营有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海地铁运营有限公司

　　注册地址：上海市衡山路12号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：朱沪生

　　注册资本：300，000，000元

　　（2）公司简介

　　上海地铁运营有限公司是上海申通地铁集团有限公司的全资子公司。

　　经营范围：城市轨道交通营运、客运交通及城市轨道交通设备维修及安装、技术服务、培训、咨询等轨道交通相关业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司委托上海地铁运营有限公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；

　　2、保证地铁一号线日常运营畅通、安全；

　　3、公司享有地铁一号线所有票务等收入，并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关于《上海轨道交通一号线2007年度委托运营管理合同》签署日期：2007年4月28日。

　　2、委托运营管理资产使用地点：上海市地铁一号线。（莘庄至上海火车站）

　　3、委托运营管理费用：根据双方签订的《上海轨道交通一号线2007年度委托运营管理合同》，2007年公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等总计为29494万元。（其中：日常运营成本和日常运营管理费27214万元、大修理及改造费用1500万元，一卡通交易手续费780万元）。

　　4、定价政策：

　　根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年轨道交通一号线委托运营情况，双方平等协商。每年的具体费用金额双方通过每年签订的《轨道交通一号线委托运营管理合同》来确认。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　此次关联交易是因本公司委托对地铁一号线进行日常运营管理的上海地铁运营有限公司股权发生重大变化而形成，该种委托运营管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。

　　六、独立董事意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为，上海地铁运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，所以公司自2001年度以来一直委托地铁运营公司进行运营，而且每年签署委托运营管理备忘录。因该公司自2006年11月起股权变动，成为上海申通地铁集团有限公司的全资子公司，而上海申通地铁集团有限公司是本公司的控股股东，因此，本公司与上海地铁运营有限公司的交易构成关联交易。独立董事认为，本次2007年度委托运营管理合同的签订兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、申通地铁第五届董事会第十六次会议决议。

　　2、上海申通地铁股份有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海轨道交通一号线2007年度委托运营管理合同》。

　　3、申通地铁独立董事意见。

　　特此公告

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2007-008

　　上海申通地铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申通地铁股份有限公司向上海申通地铁集团有限公司租赁9列地铁运营车辆，租赁总费用为36，476，037.95元。

　　●此项协议属公司的关联交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述协议。

　　一、关联交易概述

　　自一号线北延伸段开通以来，特别是07年初8节编组车辆开始上线，鉴于原一号线与北延伸段互联互通运营时实际属于一条线路，使用权分属于本公司与上海共和新路高架发展有限公司的车辆势必要在对方线路上为对方运送乘客，使用上所有列车统筹安排使用。很难确定每列车的具体使用情况。所以从2006年起双方根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算。根据2007年最新列车运行图及运营里程，从一号线及北延伸段全年列车整体使用情况看，2007年本公司需租用9列8节编组车辆。由于新增上线的8节编组车辆所有权属上海申通地铁集团有限公司，故上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司于2007年4月28日签订《地铁一号线车辆经营性租赁合同》。根据该合同，申通地铁将自2007年2月1日起租用9车辆，列车编号为140、141、142、143、145、146、149、150、152。具体租赁日期为自2007年 2月1日起将140号、141号列车交付承租方使用，自2007年5月1日起将142号、143号列车交付承租方使用，自2007年7月1日起将145号、146号列车交付承租方使用，自2007年9月1日起将149号、150号列车交付承租方使用，自2007年10月25日起将152号列车交付承租方使用。上述地铁列车租赁期限至 2007年12月31日。

　　本次交易资产出租方（上海申通地铁集团有限公司）为资产租赁方（上海申通地铁股份有限公司）的控股股东，该交易构成了公司的关联交易。

　　公司第五届第十六次会议对本次交易进行了审议，会议应到董事9 名，实到董事7名，其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事钱耀忠先生、董经纬先生、顾诚先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述协议。董事吴守培因公出差，无法出席本次会议，全权委托吕红兵董事出席并行使表决权。

　　公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　1、资产租赁方方：上海申通地铁股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海申通地铁股份有限公司

　　注册地址：上海市浦电路489号（由由燕乔大厦5层）

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：钱耀忠

　　注册资本：477，381，905元

　　（2）公司简介

　　公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日，上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批准，采用社会募集方式于同年6月12日成立，1994年2月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日，经公司2000年年度股东大会审议通过，上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通集团有限公司实施了重大资产重组：将原上海凌桥自来水股份有限公司中的凌桥水厂整体转让给上海市自来水浦东有限公司，同时向申通集团收购上海地铁一号线经营性资产和对上海地铁广告有限公司51%的长期股权投资。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等，同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司，注册号为3100001000768。

　　公司经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。

　　2、资产出租方： 上海申通地铁集团有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海申通地铁集团有限公司

　　注册地址：上海市衡山路12号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：应名洪

　　注册资本：26，000，000，000元

　　（2）公司简介

　　上海申通地铁集团有限公司是由上海久事公司和上海市城市建设投资开发总公司共同出资组建的有限责任公司，其中上海久事公司出资171.6亿元人民币，占注册资本的66%，上海市城市建设投资开发总公司出资88.4亿元，占注册资本的34%。经上海市人民政府沪府[2001]13号文批准，公司成立于2000年4月28日，截止2006年12月31日，公司总资产为775.14亿元，净资产387.19亿元。经营范围：实业投资及综合开发经营。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、列车编号为140、141、142、143、145、146、149、150、152。

　　2、列车设备完好，能保证正常运营。

　　3、上述资产无抵押事项发生。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、租赁合同签署日期：2007年4月28日。

　　2、资产使用地点：上海市地铁一号线。

　　3、租赁合同的标的：上海申通地铁集团有限公司所拥有的编号为140、141、142、143、145、146、149、150、152的9列8节编组地铁车辆。

　　4、租赁合同期限：租赁期自2007年2月1日起至2007年12月31日止。

　　5、租赁费用：每月每列车（8节编组）605，556.00元，租赁总费用为36，476，037.95元，在租赁期内，承租方按时向出租方交付租金。

　　6、定价政策：在充分考虑交易标的的资产状况、运营能力、维修费率的基础上，本着平等互利的原则由合同双方协商确定租赁价格。（与公司原先租赁车辆的价格一致）

　　7、生效条件：《地铁一号线车辆经营性租赁合同》经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，经申通地铁董事会审议批准及公司股东大会审议批准后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　自一号线北延伸段开通以来，为双方都带来了客流的增长，由于原一号线与北延伸段实际属于一条线路，使用权分属于本公司的车辆与上海共和新路高架发展有限公司车辆在对方线路上为对方运送乘客，客观上产生双方互相占用对方车辆的情况。本次关联交易采用根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了上述问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时通过租赁新上线的（8节编组）车辆，能增加运能，缓解一号线客流拥挤的状况，提高公司的票务收入。

　　六、独立董事的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为上海申通地铁股份有限公司向上海共和新路高架发展有限公司采用按各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了相互间一方占用另一方车辆的问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时租赁价格与历年来租赁车辆的价格一致，兼顾了双方发展的需要，体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。同时通过租赁新上线的（8节编组）车辆，能增加运能，缓解一号线客流拥挤的状况，提高公司的票务收入。

　　七、备查文件

　　1、申通地铁第五届董事会第十六次会议决议。

　　2、上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司签订的《地铁一号线车辆经营性租赁合同》。

　　3、申通地铁独立董事意见。

　　特此公告

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

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