桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000750 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦公告编号：2007－021

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桂林集琦药业股份有限公司于2007年4月28日在公司会议室召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事9人，实到董事7人；董事伏卧龙先生因公出差无法出席会议，书面授权委托董事胡建平先生代为行使董事权利；董事肖笛波先生因公出差无法出席会议，书面授权委托董事蒋文胜先生代为行使董事权利；独立董事平雷先生因公出差无法出席会议，书面授权委托独立董事赵明先生代为行使董事权利；张秋利董事、裴启亮董事请假未出席会议，也未授权其他董事行使本次董事会表决权；公司监事列席了会议，会议通知于2007年4月24日送达全体董事。会议召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生主持，审议通过并形成了如下决议：

　　一、审议通过公司《关于签订全国总代理经销协议的议案》，为增进公司与参股公司广西集琦的战略合作伙伴关系，实现互利共赢，同意公司与广西集琦医药有限责任公司签订《全国总代理经销协议》；鉴于该事项属重大关联交易，同意提交2007年度第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》，同意于2007年5月25日召开公司2007年度第二次临时股东大会；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过公司《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任蒋海燕女士为公司董事会秘书；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过公司《关于集琦康尔公司股权转让的议案》，公司董事会同意授权经营班子在不低于帐面净资产的基础上适当溢价，将公司所持有的陕西集琦康尔医药有限公司51％的股权进行处置，具体处置事宜本公司将及时公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过公司《关于合作开发房地产项目的议案》，为盘活公司存量资产，公司董事会同意授权经营班子在不低于帐面成本的基础上适当溢价，对老厂区230亩土地进行合作开发，具体合作开发事宜本公司将及时公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年四月三十日

　　附蒋海燕简历及联系方式：

　　蒋海燕，女，汉族，1977年9月生，中共党员，大学本科学历，工学学士，经济师。曾任桂林集琦药业股份有限公司董事会办公室秘书；2003年2月至2003年5月任桂林集琦药业股份有限公司董事会办公室主任；2003年5月至2006年5月任桂林集琦药业股份有限公司董事会战略委员会秘书兼薪酬考核委员会秘书；2006年5月至2006年11月任桂林集琦集团有限公司资产管理部副部长；2006年12月至今任桂林集琦药业股份有限公司证券部长。

　　联系方式如下：

　　地址：广西桂林市骖鸾路8号桂林集琦药业股份有限公司

　　邮编：541004

　　电话：0773－5876610

　　传真：0773－5875328

　　邮箱：5818066＠163．ｃｏｍ

　　证券代码：000750 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦 公告编号：2007－022

　　桂林集琦药业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会决议情况

　　桂林集琦药业股份有限公司于2007年4月28日召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事9人，实到董事7人。董事伏卧龙先生因公出差无法出席会议，书面授权委托董事胡建平先生代为行使董事权利；董事肖笛波先生因公出差无法出席会议，书面授权委托董事蒋文胜先生代为行使董事权利；独立董事平雷先生因公出差无法出席会议，书面授权委托独立董事赵明先生代为行使董事权利；张秋利董事、裴启亮董事请假未出席会议，也未授权其他董事行使本次董事会表决权。会议召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订全国总代理经销协议的议案》，同意公司与广西集琦医药有限责任公司签订《全国总代理经销协议》，同意公司与参股子公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）签订全国总代理经销协议。

　　鉴于：1、本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“梧州索美”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88，897，988股国有法人股（持股比例为41．34％）全部转让给梧州索美，梧州索美在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41．34％股权之控股股东；因此，梧州索美为本公司的潜在控股股东；2、广西集琦是上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司索芙特销售公司的控股子公司；3、索芙特股份董事长梁国坚先生既是索芙特股份的实际控制人，又是梧州索美的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　　截至本公告发布之日，梧州索美尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此本次关联交易并无关联董事。

　　公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生对此项关联交易事前认可情况说明和发表独立意见如下：桂林集琦拟进行本项交易前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为本次所涉及的关联交易属正常的交易行为，同意公司与广西集琦签订全国总代理经销协议。该关联交易有利于利用广西集琦医药有限责任公司的医药连锁业务市场，在平等互惠基础上建立和发展战略合作伙伴关系，实现互利双赢。我们认为此项交易活动没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易概述

　　依据本公司第五届董事会临时会议（2007年4月28日）决议，本公司于2007年4月29日与参股公司广西集琦医药有限责任公司签订《全国总代理经销协议》。

　　本公司同意授权广西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限内为本公司产品在中国市场的总代理。在此期限内，本公司不再对其他医药商业单位销售产品， 2007年度广西集琦总代理的本公司产品销售回款总额为8129万元，按市场原则协商定价。

　　三、总代理经销协议主体介绍

　　广西集琦的情况

　　1、名称：广西集琦医药有限责任公司

　　2、住所：广西柳州市北站路14号9楼

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：林远红

　　5、注册资本：1000万元

　　6、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售，化妆品、保健食品销售。

　　四、全国总代理经销协议的主要内容

　　1、协议书期限

　　桂林集琦授权广西集琦的经销期限为：2007年4月29日至2007年12月31日。协议期满后，双方另行签订销售协议。

　　2、指定经销区域

　　桂林集琦授权广西集琦在协议期限内在中国市场的总代理权，在广西集琦代理桂林集琦销售产品期限内，桂林集琦不再对其他医药商业单位销售产品。

　　3、销售任务

　　2007年度广西集琦总代理的本公司产品销售回款总额为人民币8129万元。

　　4、定价依据

　　按市场原则协商定价。

　　5、货款结算方式

　　现款现货，即先款后货，承兑汇票视同现款（六个月内的承兑汇票原则上不高于总回款的30％）按双方约定的代理价格结算，桂林集琦为广西集琦开具增值税发票。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易目的是利用广西集琦医药有限责任公司的医药连锁业务市场，在平等互惠基础上建立和发展战略合作伙伴关系，实现互利双赢。本次交易实施后，本公司在中国境内的客户仅有广西集琦一家，占全部国内销售额的100％。此项交易对公司降低成本、提升销售收入有很大促进，但在销售业务上增强了对关联人的依赖性。

　　公司董事会拟采取如下措施以降低风险：

　　1、定价依据由双方按市场价格协商约定，董事会也拟在每年订立合同前，自行或委托独立第三方对市场价格进行调查，有效避免关联方对上市公司的利润影响。

　　2、鉴于公司目前销售能力太弱、回款率较低，公司拟在与广西集琦合作过程中，通过培训及选聘优秀销售人员等方式，逐步培养独立高效的销售能力。

　　六、备查文件

　　1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会临时会议决议（2007年4月28日）

　　2、桂林集琦药业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见

　　3、《全国总代理经销协议》

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月三十日

　　证券代码：000750 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦公告编号：2007－023

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年5月25日（周五）上午9时

　　2、召开地点：集琦科技园多功能厅

　　3、召集人：桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　4、出席对象：截止至2007年5月21日下午深圳证券交易所收市后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　审议公司《关于签订全国总代理经销协议的议案》，内容详见桂林集琦药业股份有限公司关联交易公告（公告编号：2007－022）。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：社会公众股股东持股东账户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函与传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2007年5月22日上午8：00－下午17：00。

　　3、登记地点：广西桂林市骖鸾路8号公司证券部。

　　四、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　2、会议联系地址：广西桂林市骖鸾路8 号 邮政编码：541004

　　联系人：蒋海燕、秦耀斌

　　电话：0773－5878066 传真：0773－5875328

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年四月三十日

　　附件：授权委托书

　　兹委托 先生、女士，代表本人（单位）出席桂林集琦药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2007年月日

　　证券代码：000750 证券简称：Ｓ＊ＳＴ集琦 编号：2007－024

　　桂林集琦药业股份有限公司重大诉讼公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、简要介绍本次重大诉讼基本情况

　　公司于2006年5月12日及9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《桂林集琦药业股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号2006－13和2006－24），专项对“苏州协和方舟生物医药研发有限公司诉本公司借款合同纠纷案”进行了详细披露。

　　1、纠纷起因：

　　2004年6月22日，苏州协和方舟生物医药研发有限公司（下称协和公司）与本公司签署《借款协议》，由协和公司向本公司借出600万元。双方合同约定，本公司应于2004年7月6日前将上述借款全部归还，逾期本公司愿意每日按借款总额0．5％支付利息，逾期一个月后公司将以持有的北海集琦方舟基因药业有限公司48％股权抵偿给协和公司。但本公司未能按约定日期全部归还，至今尚欠本金300万元及利息，协和公司诉至苏州市中级法院，请求判令本公司归还借款本金300万元及相应利息。

　　2、判决情况：

　　2005年6月20日法院开庭审理本次诉讼。苏州市中级人民法院认为，协和公司和本公司签定的借款协议违反了法律规定，应为无效合同，对合同的无效双方均有责任。法院判决如下：

　　（1）本公司于本判决生效后十日内返还协和公司299．6106万元及相应利息（自2004年6月22日起按银行同期贷款利率计算至生效日止）。

　　（2）案件受理费27174元，财产保全费15，796元，其他诉讼费300元，合计43，470元由协和公司、本公司各半负担。

　　3、执行情况

　　本公司于2005年7月25日收到判决书，未提出上诉。

　　由于本公司一直未按照上述法院判决书归还剩余借款，苏州市中级人民法院于2006年4月25日下达民事裁定书，裁定：

　　（1）依法查封被执行人桂林集琦药业股份有限公司所持有的北海集琦方舟基因药业有限公司（下称集琦方舟）全部股权。

　　（2）依法拍卖上述股权，以拍卖款抵偿债权人债权。

　　上述股权分别于2006年6月24日和2006年10月8日进行过两次拍卖，但均流拍。

　　2007年2月5日，法院再次查封了公司老厂区一批机器设备，由于该批设备上原先设置了抵押导致不能执行，所以，法院再次恢复了对公司持有的北海集琦方舟股权的执行程序。2007年4月17日，法院再次对公司持有的北海集琦股权进行第三次拍卖。2007年4月19日，广西东伦拍卖有限责任公司向法院出具报告称对公司持有的北海集琦方舟39％的股权，因拍卖保留底价过高而再次流拍。同日，申请执行人向法院申请要求将该股权以拍卖底价交申请执行人抵偿债务。

　　2007年4月23日，苏州市中级人民法院下达了（2005）苏中执字第0408－1号民事裁定书，裁定将公司持有的集琦方舟38．35％的股权按拍卖底价交申请执行人抵偿债权3，990，955．36元。

　　公司于2007年4月27日收到裁定书。

　　二、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至目前为止，公司共有尚未披露的小额诉讼事项共计2件，涉及金额为5，262，350．00元（见下表）：

　　序号

　　原告

　　被告

　　事由

　　标的

　　开庭时间

　　审理法院

　　期间

　　1

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　浙江凯普化工有限公司

　　欠款纠纷

　　445万元

　　2007．3．20

　　嘉兴市中级法院

　　一审已达成调解

　　2

　　浙江耐司康药业有限公司

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　欠款纠纷

　　278，440元

　　2006．11．1

　　桂林市七星区法院

　　一审判决已生效

　　3

　　浙江上风实业有限公司

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　欠款纠纷

　　213，800元

　　2006．11．29

　　桂林市七星区法院

　　一审已达成调解

　　4

　　浙江迦南科技集团有限公司

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　欠款纠纷

　　153，600元

　　2006．12．7

　　桂林市七星区法院

　　一审已达成调解

　　5

　　佛山顺德区佳晨实业公司

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　欠款纠纷

　　39，710元

　　2007．2．13

　　桂林市七星区法院

　　一审判决已生效

　　6

　　苏州市普滤得净化有限公司

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　欠款纠纷

　　126，800及利息

　　2007．3．29

　　桂林雁山法院

　　一审尚未判决

　　除上述诉讼事项外，本公司（包括控股子公司在内）无应披露而未披露的其他诉讼事项。

　　三、本案对公司的影响

　　根据苏州中院委托广西

中锋大公资产评估有限公司于2006年8月25日出具的桂大公评报北（资）字［2006］第008－1号资产评估报告书，集琦方舟的所有者权益合计评估值为20，324，726．18元，公司所持有的38．35％股权对应价值为7，794，532．49元，虽然本案标的仅为300万元，但根据法院最终裁定，本公司所持有集琦方舟38．35％股权将被用于抵偿债务3，990，955．36元，公司将失去一家控股子公司的控制权。

　　四、备查文件目录

　　1、江苏省苏州市中级人民法院民事裁定书（2005）苏中执字第0408－1号；

　　特此公告

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年四月三十日

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