（上接第C060版）

　　2006年1－12月

　　编制单位： 上海万业企业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　项目

　　合并数

　　母公司数

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　293，512，258．50

　　265，830，586．50

　　收到的税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　118，122，784．17

　　224，843，106．20

　　经营活动现金流入小计

　　411，635，042．67

　　490，673，692．70

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　374，744，485．33

　　305，659．20

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　7，714，273．66

　　5，904，380．20

　　支付的各项税费

　　29，555，839．75

　　28，170，611．50

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　8，722，488．82

　　110，880，496．06

　　经营活动现金流出小计

　　420，737，087．56

　　145，261，146．96

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－9，102，044．89

　　345，412，545．74

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　2，165，814．51

　　2，165，814．51

　　其中：出售子公司收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　4，715，462．80

　　4，715，462．80

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金

　　58，814，686．74

　　58，591，666．74

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　1，685，815．83

　　1，685，815．83

　　投资活动现金流入小计

　　67，381，779．88

　　67，158，759．88

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　4，317，477．17

　　3，928，997．76

　　投资所支付的现金

　　248，418，784．14

　　647，113，744．44

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　110，000，000．00

　　投资活动现金流出小计

　　252，736，261．31

　　761，042，742．20

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－185，354，481．43

　　－693，883，982．32

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　18，500，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

　　借款所收到的现金

　　461，200，000．00

　　400，000，000．00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　304，403，320．00

　　筹资活动现金流入小计

　　784，103，320．00

　　400，000，000．00

　　偿还债务所支付的现金

　　550，000，000．00

　　550，000，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　22，610，968．98

　　22，610，968．98

　　其中：支付少数股东的股利

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　479，000，000．00

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　1，051，610，968．98

　　572，610，968．98

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－267，507，648．98

　　－172，610，968．98

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－461，964，175．30

　　－521，082，405．56

　　补充材料

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润

　　143，703，658．41

　　143，703，658．41

　　加：少数股东损益（亏损以“－”号填列）

　　－63，555．17

　　减：未确认的投资损失

　　加：计提的资产减值准备

　　11，994，274．64

　　11，783，537．84

　　固定资产折旧

　　1，346，799．43

　　874，099．51

　　无形资产摊销

　　845，521．43

　　841，333．36

　　长期待摊费用摊销

　　待摊费用减少（减：增加）

　　9，756．71

　　9，756．71

　　预提费用增加（减：减少）

　　处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

　　－6，386，303．89

　　－6，386，303．89

　　固定资产报废损失

　　6，965，352．64

　　6，416，878．79

　　财务费用

　　16，642，740．65

　　16，642，740．65

　　投资损失（减：收益）

　　15，996，015．16

　　17，203，563．38

　　递延税款贷项（减：借项）

　　存货的减少（减：增加）

　　－3，771，967．90

　　427，066，316．10

　　经营性应收项目的减少（减：增加）

　　389，288，773．49

　　389，381，966．08

　　经营性应付项目的增加（减：减少）

　　－585，673，110．49

　　－662，125，001．20

　　其他（预计负债的增加）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－9，102，044．89

　　345，412，545．74

　　2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额

　　85，049，208．42

　　9，701，118．27

　　减：现金的期初余额

　　547，013，383．72

　　530，783，523．83

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额

　　－461，964，175．30

　　－521，082，405．56

　　公司法定代表人：程光主管会计工作负责人：尚志强会计机构负责人：屠雪峰

　　9．3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9．5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　根据已通过的股权分置改革方案本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以75％的折让价格将其持有的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司90％的股权转让给本公司，因此本合并财务报表的合并范围与上年度相比，增加了该公司。

　　本公司于2006年9月25日与非关联方香港超驹集团有限公司（Ｓｕｐｅｒ Ｃｏｎｃｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）就转让本公司所持上海万业企业老西门置业发展有限公司95％的股权达成协议，该行为已经临时股东大会批准通过。但被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上未转移给购买方而该公司仍列入本年度合并财务报表范围内。

　　9．6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见

　　上海万业企业股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称万业企业公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关会计信息披露工作的通知”（证监发［2006］136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是万业企业公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司中国注册会计师周正云

　　中国注册会计师何和平

　　股东权益调节表

　　单位：元 币种：人民币

　　项目

　　注释

　　项目名称

　　金额

　　2006年12月31日股东权益（现行会计准则）

　　2，095，529，934．43

　　1

　　长期股权投资差额

　　－15，783，057．22

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　－15，783，057．22

　　？？？？？？其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　2

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　3

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　4

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　7

　　企业合并

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　？？？？？？根据新准则计提的商誉减值准备

　　8

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　9

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　10

　　金融工具分拆增加的收益

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得税

　　3，784，335．20

　　14

　　少数股东权益

　　66，995，519．94

　　13

　　其他

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　2，150，526，732．35

　　公司法定代表人：程光主管会计工作负责人：尚志强会计机构负责人：屠雪峰

　　证券代码：600641 股票简称：万业企业 公告编号：临2007－003

　　上海万业企业股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2007年4月26日下午3点在公司27楼会议室召开。会议应到董事9名，出席和委托出席董事7名（董事谢宗宣因公在国外不能参加会议，委托公司董事林逢生先生出席本次会议并代为行使表决权，独立董事陈学斌因公出国不能参加会议，委托公司独立董事潘飞先生出席本次会议并代为行使表决权）。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，通过决议如下：

　　一、审议通过公司2006年度董事会工作报告；

　　二、审议通过公司2006年度财务决算报告；

　　三、审议通过公司2006年度利润分配预案；

　　经审计，2006年度公司实现净利润为14，370．37万元，根据公司章程规定，从中提取10％法定盈余公积计1，437．04万元，尚余12，933．33万元，加上年度结转未分配利润17，647．87万元，本次实际可供股东分配利润为30，581．20万元。本年度利润分配预案为：以2006年年末的总股本 447，865，971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．5元，共计送出6，717．99万元，结余未分配利润23，863．21万元转至下一年度。

　　本年度无资本公积转增。

　　四、审议通过公司2006年年度报告全文和摘要；

　　五、审议通过公司2007年度财务预算报告；

　　预计2007年公司业务收入3．6亿元，业务成本2．2亿元，三项费用7，400万元，投资收益3亿元，利润总额3．3亿元，净利润2．8亿元。预计平均净资产收益率大于等于10％。

　　六、审议通过关于聘请公司2007年度审计机构的议案；

　　公司2006年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。基于双方一年来的诚信合作基础，拟续聘其为公司2007年度审计机构。

　　公司拟给予上海众华沪银会计师事务所有限公司2006年度审计工作报酬40万元，并提请股东大会授权董事会决定其2007年度审计工作报酬。

　　七、审议通过公司2007年第一季度报告全文和正文；

　　八、审议通过关于公司执行新会计准则相关会计政策的议案；

　　九、审议通过关于核销部分固定资产和应收帐款的议案；

　　十、审议通过公司关于董事变动的议案；

　　公司第六届董事会董事谢宗宣先生因工作变动提出辞职，根据《公司章程》相关规定，经公司控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司推荐，提名郑志南先生为第六届董事会董事候选人（个人简历附后），提交2006年度股东大会审议。

　　十一、审议通过关于全面修订公司《信息披露事务管理制度》的议案；

　　十二、审议通过关于确定公司2007年度对外借款总额度的议案；

　　根据公司2007年度经营运作需要，预计2007年度公司拟向银行申请贷款额度人民币6亿元整（其中包括中国农业银行人民币3亿元整，招商银行人民币1亿元整，福建兴业银行人民币5千万元整），并授权公司管理层办理相关手续。

　　十三、审议通过公司《内部控制自我评估报告》；

　　十四、审议通过公司《经理工作细则》；

　　十五、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案；

　　董事会同意公司于2007年5月18日（周五）上午9：30假座上海市浦东新区源深体育发展中心（张扬路1458号）召开公司2006年度股东大会，具体事宜详见与本公告同时披露的“关于召开2006年度股东大会通知的公告”。

　　会议同意将上述一至六项及第十项议题提交公司2006年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月28日

　　附：郑志南先生简历

　　郑志南先生简历

　　郑志南先生，1968年11月生，Ｃａｔｈｏｌｉｃ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｐａｒａｈｙａｎｇａｎ大学会计学学士（优等）。1992－1996年，在雅加达ＰＴ Ｉｎｔｉ Ｓａｌｉｍ Ｃｏｒｐｏｒａ公司任高级内部审计员；1996－2002年，在雅加达ＰＴ Ｉｎｄｏｃｅｍｅｎｔ Ｔｕｎｇｇａｌ Ｐｒａｋａｒｓａ公司任企业财务经理；2002年至今，任三林集团企业高级财务经理。

　　证券代码：600641 股票简称：万业企业 公告编号：临2007－004

　　上海万业企业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2007年4月26日下午5点在公司27楼会议室召开。本次会议由监事会主席张峻先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，本次会议以举手表决方式一致审议通过以下决议：

　　一、审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；

　　二、审议通过公司《2006年年度报告全文和摘要》；

　　监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作

　　报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事、经理在经营管理中依法运作，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会积极支持董事会和管理层的工作，定期检查公司财务状况和资产状况。公司2006年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司出具无保留意见的《2006年度财务审计报告》客观公正。

　　3、编制的年度报告情况

　　公司监事会认为，2006 年度编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司最近一次募集资金实际投入情况

　　公司最近一次募集资金是于2002 年1月新增发行8，000 万股Ａ 股，净募集资金为人民币68，104．51 万元。该次募集资金实际投入项目为“中远两湾城”二、三期项目，与承诺项目一致，无变更情况。

　　5、公司收购出售资产情况

　　1）报告期内，面对国家对房地产业的宏观调控，公司及时调整经营策略，转让了上海万业企业老西门置业发展有限公司95％股权，为公司今后的经营发展拓展了空间。同时，在对公司投资进行清理时，处置了部分投资效益差、企业连续亏损的股权。在上述资产转让中，出售资产交易价格合理，无损害股东的权益或造成公司资产流失情况。

　　2）报告期内，公司收购上海万业企业宝山新城建设开发有限公司90％的股权为关联交易，监事会关于该事项的独立意见详见下述“6、公司关联交易情况 1）”。

　　6、公司关联交易情况

　　1）报告期内，作为股权分置改革方案组成部分，公司受让了控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司持有的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司90％股权。该项交易为关联交易，该关联交易以评估价格折让后确定交易价格，定价合理，无损害上市公司和中小股东利益情况。

　　2）报告期内关联债权债务往来为经营性资金往来，随着两湾项目销售交房结转，余额逐步递减。不存在侵占公司及股东利益的情况。

　　三、审议通过公司《2007年第一季度报告全文和正文》

　　1、公司2007年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2007年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2007年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　监事会

　　2007年4月28日

　　证券代码：600641 股票简称：万业企业 公告编号：临2006－005

　　上海万业企业股份有限公司关于

　　召开2006年度股东大会通知的公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2007年5月18日上午9：30

　　●会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心（张扬路1458号）

　　●会议方式：现场记名投票表决方式

　　一、会议召开基本情况

　　上海万业企业股份有限公司第六届董事会于2007年4月26日以现场方式召开第四次会议，会议审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》，董事会决定于2007年5月18日上午9：30在上海以现场方式召开2006年度股东大会。会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心（张扬路1458号）

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司2006年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2006年度财务决算报告；

　　3、审议公司2006年度利润分配预案；

　　4、审议公司2006年年度报告全文和摘要；

　　5、审议公司2007年度财务预算报告；

　　6、审议关于聘请公司2007年度审计机构的议案；

　　7、审议关于董事变动的议案。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2007年5月11日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书附后）。

　　2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以传真或信函的方式登记。（收件截止时间为2007年5月15日16：30）

　　（1）法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

　　2、登记时间：2007年5月15日（星期二）9：30－16：30

　　3、登记地点：上海浦东大道720号9楼会议室

　　五、其他事项

　　1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　2、本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：上海浦东大道720号9楼

　　上海万业企业股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：200120

　　传真：50366858

　　电话：50367718（直线）

　　联系人：蔡谷樑

　　收件人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。（请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决）

　　委托人签名：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期限：

　　委托签发日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　证券代码：600641股票简称：万业企业公告编号：临2007－006

　　上海万业企业股份有限公司

　　重要事项公告

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）与三林万业（上海）企业集团有限公司（原“中远置业集团有限公司”，以下简称“三林万业” ）、上海万业企业两湾置业发展有限公司（原“上海中远两湾置业发展有限公司，以下简称“两湾公司” ）自1999年共同投资开发的中远两湾城项目（以下简称“两湾项目”），开发至今已进入尾声，为规范管理，该项目最高决策机构“两湾一宅投资管理委员会” （以下简称“管委会” ）于2007年4月26日下午在公司会议室，就两湾项目的最终分配和后期管理进行认真磋商，达成决议。现将决议内容公告如下：

　　一、关于投资三方投资分配比例确认

　　两湾项目由投资三方共同出资，项目土地资金一次性投入，分期滚动交替开发，各方实际投入是用管委会批准的两湾项目总概算进行控制，按上海市发展计划委员会（以下简称“计委” ）各期批复加权比例计算两湾项目三方投资额，项目开发结束，按可销售面积加权计算调整三方的投资比例，确定投资额。

　　“管委会”同意延用原上述方法，最终确定两湾项目投资比例为：公司：45．30％；三林万业和两湾公司：54．70％。

　　根据投资三方于2001年4月13日签订的《“两湾一宅”危棚简屋项目合作合同》约定，按投资三方的投资比例确定三方最终的分配比例为：公司：45．30％；三林万业和两湾公司：54．70％（以下简称“分配比例” ）

　　二、两湾项目面积分配基数确认

　　1．两湾项目产品的面积和属性以产证为准，确定其可售面积。

　　2．实际不可使用的可售面积：明确给予居委会、物业、业主委员会使用的配套用房，以及实际未围合的商铺和业主保留用房（经现场勘察确认有瑕疵）面积。

　　3．投资三方面积分配基数：产证可售面积－实际不可使用的可售面积 。

　　三、两湾项目成本分配基数确认

　　1．两湾一至四期投资概算：经管委会04年第三次会议批准的《中远两湾城一至四期投资概算》。

　　2．两湾五期已发生成本。

　　3．已确认超概预算的增量部分。

　　4．公司转入两湾项目的资金成本由公司承担，两湾公司及三林万业用于项目的利息成本由两湾公司和三林万业共同承担。

　　5．投资三方项目成本（不含资金成本）分配基数：一至四期投资概算成本－概算资金成本＋五期成本＋已确认的超概预算增量部分。

　　四、两湾项目收入分配基数的确认

　　1．项目总收入：2006年12月31日前已售部分按实际售价，确定产品收入；2006年12月31日前未售部分，按目前市场实际销售均价，确定产品收入。

　　2．投资三方项目收入分配的基数：以2006年12月31日已售产品收入＋2006年12月31日未售产品收入。

　　五、本项目分配以2006年12月31日为最终的分配时间点，与项目结束期不一致，该时点之后的未了事项按第十条调整原则执行。

　　六、投资三方分配原则

　　1．本着公平、公正的原则，在面积、收入、成本三平衡的前提下，分配公司与三林万业、两湾公司在两湾项目的剩余产品。

　　2．三林万业与两湾公司的分配，由该两家公司按其管理程序决定。

　　七、管委会考虑到在实际投入和销售过程中，投资三方的资金投入和回笼的时间不同，投资三方同意公司后期尚需投入的资金由另两家公司负责投入；公司多分配的收入另两方不再要求清算返还。

　　八、鉴于两湾项目剩余产品已经分配，现有两湾项目贷款由三林万业和两湾公司负责在一年内解除抵押。

　　九、上述产品在分配后，各方按其程序确定的装修及其他变动所产生的成本，由各方按其程序确定和支付，并由各方自行承担。

　　除《中远两湾城一至四期投资概算》中已考虑的契税和印花税以外的其他税金，投资三方按税法规定由各司自行承担。

　　十、未了事项的分配调整原则

　　1．五期问题：

　　1）若政府不批准五期项目

　　自2006年12月31日后发生的专项成本，经审核后，投资三方按分配比例承担。

　　2）若政府批准五期项目：

　　投资三方已分配的土地成本和前期开发费用转出，按项目核算管理要求，计入五期开发成本。

　　五期投资比例：如政府批复明确五期项目三方投资比例，按政府批复确定；否则，按上述分配比例确定五期三方投资比例。

　　五期项目后期投入按三方投资比例投入，其收益按投资比例分享。

　　2．项目成本变动（不包括资金成本和五期尚需投入专项成本）：

　　两湾公司对项目成本闭口包干，项目结算成本与概预算的差额，无论节约和超额都由两湾公司承担，投资三方不予清算。

　　3．项目收入变动：

　　本决议确定的未售产品收入与实际售价的差额，归分配后的投资方所有。

　　十一、两湾项目后期管理模式

　　两湾公司统一负责项目的日常管理和销售，两湾公司的支出按照“双签”流程，审批确认后付款。

　　释义：

　　1、两湾五期：是指中远两湾城飞地工程、大型公建工程、澎越浦地块工程三项工程。具体项目建设基地范围如下：

　　飞地工程，建设基地范围：北至中山北路，东至友谊大楼，南至轻轨明珠线，西至

加油站。

　　大型公建工程，建设基地范围：中山北路以南，轻轨以北，中山北路第二幼儿园以东。

　　澎越浦地块工程，建设基地范围：澎越浦泵闸以东，远景路以南，以西，苏州河以北。

　　2、“双签”流程：是指两湾公司的付款，必须依据审批权限由万业企业派出的管理人员和三林万业共同会签的审批流转程序。

　　3、未了事项：该项目最终分配原定为项目全部结束后进行，但应政府监管部门及上市公司管理要求，须提前分配。故经管委会讨论后同意按假设条件，即假定两湾项目可分配面积、总收入和总成本等重要参数先行分配清算。本未了事项特指自本次分配时点即2006年12月31日至项目结束期间所可能发生的所有重大事项。

　　公司1999年起投资两湾项目一期，公司投资的二、三期项目为2002年1月公募增发的募集资金投入项目。2002年根据项目实际开发情况，管委会对工程期限名称作了调整：一期（Ｉ）调整为一期；一期（ＩＩ）调整为二期，分二期东、二期西；二期调整为三期，分三期东、三期西；三期调整为四期。未开发的部分作为五期。公司以前信息披露是以计委批复期限为准，现为与实际开发情况统一，将使用调整后的工程期限名称（一至五期）。

　　具体分配情况详见附表。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　附表：

　　两湾项目投资三方分配情况

　　计委分期

　　两湾项目实际工程期限

　　批复文件号

　　投资比例

　　建设分期

　　楼号

　　建筑面积（Ｍ2）

　　（实测报告）

　　可销售面积（㎡）

　　各期三家公司应得面积（㎡）

　　公司

　　三林万业

　　两湾公司

　　合计

　　公司

　　三林／两湾

　　合计

　　一期（Ｉ）

　　沪计投（2001）070号

　　35％

　　10％

　　55％

　　100％

　　一期

　　1－5

　　273，294．83

　　264，361．12

　　92，526．39

　　171，834．73

　　264，361．12

　　一期（ＩＩ）

　　沪计投（2001）071号

　　35％

　　10％

　　55％

　　100％

　　二期

　　6－13

　　414，784．83

　　378，200．51

　　132，370．18

　　245，830．33

　　378，200．51

　　二期（东）

　　6－8

　　146，468．51

　　142，612．13

　　49，914．25

　　92，697．88

　　142，612．13

　　二期（西）

　　9－13

　　268，316．32

　　235，588．38

　　82，455．93

　　153，132．45

　　235，588．38

　　二期

　　51％

　　34％

　　15％

　　100％

　　三期

　　14－22

　　336，683．59

　　321，337．78

　　163，882．27

　　157，455．51

　　321，337．78

　　二期（Ｉ）

　　沪计投（1999）411号

　　51％

　　34％

　　15％

　　100％

　　三期（西）

　　14－16

　　152，920．10

　　143，547．62

　　73，209．29

　　70，338．33

　　143，547．62

　　二期（ＩＩ）

　　沪计投（1999）412号

　　51％

　　34％

　　15％

　　100％

　　三期（东）

　　17－22

　　183，763．49

　　177，790．16

　　90，672．98

　　87，117．18

　　177，790．16

　　三期

　　54％

　　38％

　　8％

　　100％

　　四期

　　23－33

　　567，923．58

　　550，905．16

　　297，488．79

　　253，416．37

　　550，905．16

　　三期（I）

　　沪计投（2000）167号

　　54％

　　38％

　　8％

　　100％

　　三期（II）

　　沪计投（2000）168号

　　54％

　　38％

　　8％

　　100％

　　12月31日，其中已售面积为477，261．11平方米，

　　剩余未售面积为209，023．25平方米。

　　应分配面积

　　1，592，686．83

　　1，514，804．57

　　686，267．62

　　828，536．95

　　1，514，804．57

　　按1－4期可售面积

　　加权平均综合比例

　　45．30％

　　54．70％

　　100．00％

　　实际分配

　　＊注 686，284．36

　　828，520．21

　　1，514，804．57

　　差额

　　16．74

　　－16．74

　　－

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