四川国栋建设股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｎ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 公司负责人王春鸣，主管会计工作负责人曾武，会计机构负责人（会计主管人员）曾武声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　■

　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3．1 主要会计数据单位：元 币种：人民币

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　　3．2 主要财务指标 单位：元

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　　■

　　3．3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表 单位：股

　　■

　　4．2 股东数量和持股情况 单位：股

　　■

　　前十名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　殷建伟 1，427，696 人民币普通股

　　成都正蓉物资实业有限公司1，080，477 人民币普通股

　　王国相522，833 人民币普通股

　　余咏龙432，490 人民币普通股

　　蒋杜瑶408，980 人民币普通股

　　王国存385，650 人民币普通股

　　廖少达361，200 人民币普通股

　　何开斌327，814 人民币普通股

　　李伟 320，000 人民币普通股

　　何玉玲312，805 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明

　　公司未知上述股东关联关系或一致行动情况．

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司

　　法人代表：王春鸣

　　注册资本：189，181，800元

　　成立日期：1994年6月18日

　　主要经营业务或管理活动：

房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。

　　（2）自然人控股股东情况

　　控股股东姓名：王春鸣

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职务：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股 币种：人民币

　　■

　　■

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司工作重点主要放在了年产20万立方米中、高密度纤维板生产线的建设上，并取得了显著的成效，上半年完成了该生产线及其配套项目的全面验收，并从10月份开始实现满负荷生产。产品投放市场后，迅速得到了市场的接受和认可，在西南地区特别是成都周边已建立起有效的销售网络，并拥有了一批较为稳定的下游用户和经销商，基本形成了产销两旺的局面。同时公司中、高密度纤维板生产线的投产，也解决了公司原引进的秸秆人造板生产线不能生产，公司强化地板、饰面板等生产线原材料得不到保证的困难，为公司强化地板、饰面板生产线提供了原材料保障和支持，提高了强化地板、饰面板的市场竞争力。公司还加大了强化地板、饰面板的市场推广力度，投入资金，进行了大量的电视、路牌、墙面广告，全面促进了公司强化地板、饰面板的市场开拓，提升了“国栋”品牌的市场形象和知名度。强化地板、饰面板的销售收入较上年都有较大幅度提高，成功实现了公司主营业务由玻璃深加工和建筑施工向人造板生产及深加工的转变，公司已成为中国中西南地区规模最大、产品质量最优、产品品种规格最全的人造板生产和深加工企业。

　　2006年公司共实现主营业务收入370，811，681．83元，较上年增长64．22 ％；实现主营业务利润51，446，004．24元，较上年增长85．67％；实现净利润38，970，756．60元，较上年同比增长105．43％，全面实现公司主营业务收入和净利润的大幅增长。

　　报告期内，公司“国栋”牌

商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，强化地板、刨花板获“国家免检产品”称号。实现了公司产品销售与经营业绩、公司品牌与企业形象的大幅提升。

　　在全体股东的积极支持下，公司还圆满完成了股权分置改革工作，使公司全体股东价值标准和利益趋于一致，为公司长期稳定发展奠定了基础。

　　2、报告期内，公司资产构成变化情况。 单位：元币种：人民币

　　■

　　变动原因：

　　（1）、货币资金同比减少130，344，421．52元，减少比例为 69．59％，主要原因是报告期内偿还了短期借款以及在木材收购旺季收购储存大量木材原料；

　　（2）、其它应收款同比减少190，776，113．42元，减少比例96．59％，主要原因是报告期内大股东四川国栋建设集团有限公司以“以资抵债”的方式解决了非经营性占用公司资金176，416，307．26元以及收回了眉山市省道106线改建工程指挥部欠款；

　　（3）、存货同比增加284，305，497．73元，增加比例为278．38％，主要原因是：ａ、四川国栋建设集团有限公司以资抵债增加土地成本186，271，238．37元，ｂ、新增木材原料72，502，930．72元，ｃ、中、高密度纤维板增加库存36，069，418．04元；

　　（4）、在建工程同比增加95，230，881．32元，增加比例为834．48 ％，主要原因对秸秆生产线和刨花板生产线进行技术改造；

　　（5）、短期借款同比减少88，614，820．20元，减少比例为27．13％，主要原因是报告期内归还了交通银行成都市分行的借款；

　　（6）、应付票据4500万元为报告期内新增。

　　3、报告期内，公司期间费用变动情况 单位：元币种：人民币

　　■

　　变动原因：

　　（1）、营业费用同比增加3，295，703．25元，增加比例为64．90％，主要原因是增加了广告费用支出；

　　（2）、管理费用同比增加7，114，952．73元，增加比例为38．42％，主要原因是对主要技术人员和管理人员提升了工资；

　　（3）、财务费用同比增加22，422，974．10元，增加比例为135．27％，主要原因是报告期内归还欧元借款产生汇兑损失以及非金融机构借款利息收入减少；

　　（4）、所得税同比减少3，248，121．28元，减少比例为 133．27％，主要原因是冲回2005年度原计提的所得税费用及本期内中高密度纤维板、强化地板、饰面板享受国家税收优惠政策暂免征收企业所得税。

　　4、报告期内，公司现金流情况 单位：人民币元

　　■

　　变动原因：

　　（1）、经营活动产生的流量净额同比增加211，692，542．52元，增加比例为111．03％，主要原因是报告期内公司经营业务增加，利润增长，回收现金增加，同时减少了其他经营性现金支出。

　　（2）、投资活动产生的流量净额同比减少62，579，932．26元，减少比例为 55．21％，主要原因是报告期内公司的生产线建设都基本完毕，投资比上一年同期大幅减少；

　　（3）、筹资活动产生的流量净额同比减少27，217，770．87元，减少比例为38．37％，主要原因是报告期内公司偿还了部分银行短期借款；

　　（4）、现金及现金等价物增加额同比增加217，597，787．84元，增加比例为62．54％，主要原因是受上述（1）至（3）项因素影响形成。

　　5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　■

　　四川广元国栋新材有限公司报告期内完成主营业务收入14，547，815．56元，实现主营业务利润－1，695，434．85元，净利润－1，378，820．29元。主营业务收入比上年同期减少63．21％，主要原因是该公司原有刨花板生产线设备陈旧、老化，能耗高，产量和优质品率低，于2006年5月至11月对其进行了长达半年的停产改造，影响了该公司的生产和销售。本次改造主要针对压机和锅炉，报告期内已完成并恢复生产，运行效果良好，产能和优质品率都得到了提高并有效地降低了

能源消耗。

　　对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争

　　（1）人造板作为木材产品的代用品，具有在结构和物理力学性能上优于天然木材的特点，已广泛应用于家具、建筑和装饰，近几年中国人造板产业技术水平和产品质量都得到了较快发展和提升，产量和销量持续增长，该行业处于蓬勃发展态势。预计今后较长一段时间，受中国经济持续高速发展的影响，随着大量新房落成、旧房改造、家居及办公家具的更新换代，中国人造板产业还有很大的发展空间和广阔的市场前景。

　　（2）四川省作为人造板消费大省，人造板产业却相对落后，技术水平和产品质量都落后于全国平均水平，产量也远不能满足市场需求。公司5万立方米刨花板和20万立方米中、高密度纤维板的产能也仅能部分满足四川及周边市场的需求，四川市场所需人造板仍有相当部分靠外地购进。因此公司依靠国际领先的人造板生产线技术水平和产品质量，加上公司的品牌优势和地域优势，公司人造板产品具有较强的市场竞争力。

　　（3）公司所面临的市场竞争：近年来由于人造板市场需求的持续增长，吸引了许多社会资金的投入，许多小规模的人造板企业纷纷建立起来或正在筹建，虽然其技术水平和产品质量远不能同公司相比，对公司产品市场和长远发展也不构成威胁。但其依靠小规模，低成本，低价格的优势，在目前市场形势下，仍获得了一定的发展空间，其大量低质量、低价格的产品投放市场，对公司产品不可避免地会产生一定冲击。同时它们的建立和投产，势必占用一定木材资源，与公司在原材料方面形成竞争。

　　2、公司的发展机遇、发展战略和新年度经营计划

　　公司的发展机遇：

　　（1）公司人造板产品仍继续享受增值税即征即退的优惠政策。人造板因其在结构和物理力学性能上已达到或超过天然木材，但其对原材料的要求相对较低，主要利用木材三剩物和次小薪材，木材资源综合利用率较纯木材提高3－5倍，能有效解决我国森林资源贫乏而市场对于木材需求量又较大的矛盾。因此人造板产业深受国家产业政策扶持，国家财政部、国家税务总局于2006年8月已联合下发《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》（财税［2006］102号），公司人造板产品仍继续享受增值税即征即退的优惠政策，优惠期限自2006年1月1日起至2008年12月31日。

　　（2）公司人造板产业规模、技术和产品质量目前在四川省及周边地区处于领先地位。特别是产品环保指标均能达到欧洲Ｅ1和Ｅ0级标准，与其它同行企业相比具有明显优势，为公司人造板产品的市场开拓奠定了基础，加之目前市场对人造板的需求旺盛，为公司长远发展提供了良好机遇。

　　公司的发展战略：

　　报告期内公司已成功实现了主营业务由玻璃深加工和建筑施工向人造板生产及深加工的转变，成为中国中西南地区规模最大、产品质量最优、产品品种规格最全的人造板生产和加工企业。因此公司制订了“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。

　　新年度经营计划：

　　2007年公司计划完成主营业务收入6亿元人民币，实现主营业务收入和净利润较2006年增长50％以上的经营目标，为此将重点作好以下几个方面工作：

　　（1）提高现有生产线产能利用率。目前公司共有三条人造板生产线，具备了年产35万立方米的生产能力。但在报告期内，由于年产20万立方米中、高密度纤维板生产线在进行验收和试生产，10万立方米秸秆人造板生产线存在缺陷，而四川广元国栋新材有限公司的5万立方米刨花板生产线进行技改停产半年，产能都未能得到充分发挥。公司将在新年度内首先保证年产20万立方米中、高密度纤维板生产线实现满负荷生产，产量达到并超过设计产能；完成对10万立方米秸秆人造板生产线的改造，实现秸秆人造板和木质刨花板的兼容生产，提高该生产线的产能利用率。同时加强销售力度，促进强化地板、饰面板的市场开发，提高人造板深加工生产线的产能。

　　（2）进一步稳定和提高产品质量。质量是产品的生命，质量是公司发展的根本，目前公司产品质量处于行业领先水平，但仍有较大的提升空间，稳定和提高产品质量，既有利于满足市场需求，提升公司产品品牌形象，为产品销售奠定基础，还能达到降低成本，提高公司效益的目的。公司将进一步加强技术队伍的建设和培养，提升技术队伍素质，健全质量管理体系，提高管理水平，实现产量和质量的稳定提高。

　　（3）进一步控制各项费用支出。通过完善内部管理制度，提高管理水平，完善成本核算体系和成本分析制度，进一步细化和控制各项成本，加强各项费用的申报、审核、审批制度，在公司效益得到较大幅度提升的同时，争取期间费用得到一定幅度的下降。

　　6．1．1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　1）根据新《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将在现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算。因此变更将减少子公司经营成果对母公司当期收益的影响，但不影响会计合并报表。

　　（2）根据新《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司对于研究开发项目阶段的支出，在满足条件时可以资本化确认为无形资产。由此变更将影响公司利润和股东权益。

　　（3）根据新《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，公司原按董事会决议按实际发生额列支。此项不影响公司利润和股东权益。

　　（4）根据新《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金借款费用可以资本化。由此变更将影响公司利润和股东权益。

　　（5）根据新《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将现行会计政策下的应付税法变更为资产负债表的纳税影响会计法。

　　上述差异事项和影响可能因财政部对新会计准则的进一步解释而调整。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元

　　■

　　6．3 主营业务分地区情况 单位：万元币种：人民币

　　■

　　6．4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6．6 董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，2006年公司实现净利润38，971，898．89元，按照《公司章程》规定，提取10％的法定公积金3，897，189．89元，加上年初未分配利润64，088，110．85元，本年度可供股东分配利润为99，162，819．85元。

　　董事会提议：以2006年12月31日总股本227，760，000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3．50元（含税），合计派发现金79，716，000．00元，尚未分配利润19，446，819．85元结转以后年度分配。

　　公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7．2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7．3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额121，905，155．18元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额－18，648．53元。

　　7．4．3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　■

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　公司控股股东四川国栋建设集团有限公司曾在本公司股票发行上市时承诺：四川国栋建设集团有限公司及其附属企业和控股的公司均不从事与本公司构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务，同时也不会发展或投资于构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务。在报告期内，四川国栋建设集团有限公司认真履行了该项承诺。

　　7．6．1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　■

　　报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7．6．2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　2001年4月16日，公司为了实施募集资金投资项目，与芬兰美卓人造板公司签订了购买秸秆人造板生产线的合同，合同总金额2610万德国马克。由于芬兰美卓人造板公司的过错，该生产线设备存在缺陷并未在合同约定期限内完成安装调试，而芬兰美卓人造板公司的赔偿金额又不能满足我公司提出的索赔要求。2004年公司委托北京金杜律师事务所律师代理本公司作为原告，向国际商会仲裁法庭申请仲裁。

　　报告期内，国际商会仲裁法庭原计划在新加坡举行的听证会未能按期举行，推迟至2007年3月12－17日。在听证会上，仲裁委员会已否决了被告芬兰美卓人造板公司要求只赔偿公司直接损失的请求并裁定如下：

　　1、原告（即公司）须在2007年4月30日前根据听证记录重新整理并提出索赔的最后陈述；

　　2、被告芬兰美卓人造板公司须在2007年5月21日前对公司的陈述进行答复；

　　3、公司须在2007年6月21日前向国际商会仲裁庭作出对被告芬兰美卓人造板公司答复的最终答复；

　　4、国际商会仲裁庭将于2007年7月内作出最终的裁决。如国际商会仲裁庭认为必要，可在没有双方证人的情况下开庭一天并宣布裁决结果。

　　该重大诉讼事项已于2006年8月29日，2006年12月21日及2007年3月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

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　　审计报告

　　川华信审（2007）016号

　　四川国栋建设股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的四川国栋建设股份有限公司（以下简称贵公司）2006年度的财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2006年12月31日的财务状况以及 2006年度的经营成果和现金流量。

　　四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：周丕平 郭永丰

　　成都市洗面桥下街5号 2007年4月26日

　　9．2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位： 四川国栋建设股份有限公司单位：元 币种：人民币

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人：曾武 会计机构负责人：曾武

　　利润及利润分配表

　　2006年1－12月

　　编制单位：四川国栋建设股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人：曾武 会计机构负责人：曾武

　　现金流量表

　　2006年1－12月

　　编制单位：四川国栋建设股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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