三九医药股份有限公司２００７年第二次董事会会议决议公告

　　股票代码：000999股票简称：三九医药 编号：2007—009

　　三九医药股份有限公司2007年

　　第二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三九医药股份有限公司董事会2007年度第二次会议于2007年4月26日下午2点在公司201会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2007年4月16日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人。原董事程松林先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。董事长孙晓民先生因工作原因未能出席本次会议，授权董事宋清先生出席并代行表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　1、关于公司董事会2006年工作报告的议案

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司2006年年度报告摘要》（2007－011）。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、关于公司2006年度财务报告的议案

　　详细内容请参见《三九医药股份有限公司2006年年度报告摘要》（2007－011）。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、关于公司2006年利润分配预案的议案

　　经岳华会计师事务所审计，公司2006年实现净利润164，922，481．87元，加上期初未分配利润－365，045，007．72元，可供股东分配的利润是－202，721，701．89元。

　　鉴于公司2006年度利润尚未能弥补以前年度亏损，累计可供股东分配利润仍为负数，董事会拟对2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、关于2006年度计提各项资产减值准备的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　详细内容见《三九医药股份有限公司2006年年度报告》第十部分“公司财务报告”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、关于公司董事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2006年年度报告摘要》（2007－011）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、关于公司2006年年度报告及报告摘要的议案

　　公司2006年年度报告全文请见：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要请见《三九医药股份有限公司2006年年度报告摘要》（2007－011）。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、关于修订公司会计政策的议案

　　根据财政部财会［2006］3 号《关于印发〈企业会计准则第1 号－存货〉等38项具体准则的通知》、中国证监会证监发［2006］136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及深圳证券交易所的有关规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则，并根据新会计准则的要求和公司实际情况，修订公司会计政策，以作为2007年会计核算的基础和依据。修订后的会计政策见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、关于公司《2007年第一季度报告》的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2007年第一季度报告摘要》（2007－012）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　9、关于召开公司2006年年度股东大会的议案

　　详见《三九医药股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》（2007－013）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　经公司总经理宋清先生提名，公司聘任申红权先生为公司副总经理，任期与公司第三届董事会任期一致（即至2008年4月止）。

　　公司独立董事认为：（1）程序合法。董事会根据公司总经理宋清先生的提名，经审议已同意聘任申红权先生为公司副总经理，聘任程序合法；该事项的董事会审议、表决程序合法；（2）任职资格合法。经审阅申红权先生个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，申红权先生具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备高级管理人员任职资格。

　　附：申红权先生简历

　　申红权，男，汉族，1970年出生，中共党员，工商管理硕士，律师。现任华源集团企发部副总经理、北京医药集团监事，华润东阿阿胶有限责任公司董事、山东东阿阿胶股份有限公司监事。历任中国华润总公司经理，大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理、董事总经理，华润集团企发部医药投资管理部总经理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　11、关于委托山东三九药业有限公司加工产品的议案

　　详见《关于三九医药股份有限公司委托山东三九药业有限公司加工产品的日常关联交易公告》（2007－014）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　12、关于委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的议案

　　详见《关于三九医药股份有限公司委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的日常关联交易公告》（2007－015）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　股票代码：000999股票简称：三九医药 编号：2007—010

　　三九医药股份有限公司2007年

　　第一次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三九医药股份有限公司监事会2007年度第一次会议于2007年4月26日下午在公司办公大楼201会议室召开。会议应到监事6人，实到监事5人。监事刘海奕先生因工作原因未能出席会议，授权监事强勇先生出席并代行表决权。本次会议出席和表决人数符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司监事会2006年工作报告的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2006年年度报告全文》。

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　二、关于公司2006年度财务报告的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　三、关于公司2006年利润分配预案的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　四、关于2006年度计提各项资产减值准备的议案

　　该议案将提请下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　五、关于公司监事会对非标准无保留意见审计报告意见的议案

　　详见《三九医药股份有限公司2006年年度报告全文》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　六、公司监事会关于2006年年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　七、关于修订公司会计政策的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　八、公司监事会关于2007年一季度报告全文及正文的书面审核意见的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　九、关于委托山东三九药业有限公司加工产品的议案

　　详见《关于三九医药股份有限公司委托山东三九药业有限公司加工产品的日常关联交易公告》（2007－014）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十、关于委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的议案

　　详见《关于三九医药股份有限公司委托湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的日常关联交易公告》（2007－015）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司监事会

　　二OO七年四月二十六日

　　证券代码：000999 证券简称：三九医药公告编号：2007－013

　　三九医药股份有限公司召开

　　2006年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：2007年5月21日上午9点30分

　　2．召开地点：公司办公楼会议室

　　3．召集人：董事会

　　4．召开方式：现场投票

　　5．出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2007年5月14日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

　　（4）董事会邀请的其他有关人士。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司董事会2006年工作报告的议案

　　2、关于公司监事会2006年工作报告的议案

　　3、关于2006年度计提各项资产减值准备的议案

　　4、关于公司2006年度财务报告的议案

　　5、关于公司2006年利润分配预案的议案

　　6、关于公司2006年年度报告及报告摘要的议案

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

　　2．登记时间：2007年5月15－18日9：00－16：30；5月21日上午8：50－9：10。

　　3．登记地点：公司办公大楼701室

　　四、其它事项

　　1．会议联系方式：联系电话：0755－83360999转董事会秘书处

　　传真：0755－82118858

　　邮编：518029

　　2．会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

　　五、授权委托书

　　三九医药股份有限公司：

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（或公司）出席三九医药股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（或法人股东单位名称）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托人（或法人股东单位）股东帐号：

　　委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

　　委托人（或法人股东单位）持有股数：

　　委托日期：

　　委托人身份证号码：

　　法人股东单位盖章：

　　三九医药股份有限公司董事会

　　2007年4月26日

　　证券代码：000999 证券简称：三九医药 公告编号：2007－014

　　关于三九医药股份有限公司委托

　　山东三九药业有限公司加工产品的

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　占同类交易的比例

　　2006年的总金额

　　委托关联人生产产品

　　三九感冒灵颗粒

　　山东三九药业有限公司

　　1265万元

　　总计

　　1265万元

　　100％

　　1357万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．关联人基本情况：

　　公司名称：山东三九药业有限公司

　　注册地址：枣庄市高新区龙江路东首

　　法定代表人：张建民

　　注册资本：美元216．87万元

　　企业类型：合资经营（港资）

　　经营范围：中成药生产经营、营养滋补品、纯化水、矿化水生产经营

　　2．与上市公司的关联关系：

　　持有山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55％股权的香港三九集团有限公司为三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）的全资子公司，由于三九集团及其全资子公司三九药业合计持有本公司71．35％股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，山东三九与本公司为关联企业，前述事项构成关联交易。

　　3．关联人的主要财务数据：

　　山东三九2006年度经审计的财务资料为：总资产7009万元，股东权益2899万元，主营业务收入4387万元，净利润723万元。本次交易中山东三九不涉及向本公司支付款项，不会引起公司的财务风险。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　2007年度，本公司委托山东三九生产三九感冒灵颗粒的交易额预计为人民币1265万元（不含税）；该交易金额根据2006年度实际发生额及2007年度公司生产计划预测。

　　公司与山东三九没有其他日常关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。

　　公司拟通过委托山东三九生产（含普通加工和深度加工）部分三九感冒灵颗粒产品，费用预计共计1265万元（不含税）。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1．该交易为公司日常生产经营中的持续性业务，保证了本公司的产品供应能力，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

　　2．三九感冒灵颗粒为本公司的重点产品，对本公司利润贡献较大；目前其市场份额排名居前列，产品产量任务较重；山东三九具有《药品生产许可证》和《药品ＧＭＰ证书》，而且具有与生产该药品相适应的生产范围、认证范围、生产条件与质量保证体系，并经申报获得相应的药品委托生产批件；2006年度，公司委托山东三九生产三九感冒灵颗粒的交易额为1357万元。

　　3．该委托生产业务遵循市场定价原则，交易价格公允；该关联交易对本公司的财务状况、经营成果无不利影响；

　　4．三九医药根据药品委托生产的法规规范，委托山东三九以及其他符合受托生产条件的企业生产三九感冒灵颗粒，该交易不会导致公司对山东三九形成依赖，从而影响公司独立性。同时，2007年内公司拟受让山东三九55％的股权，使其成为公司的控股子公司，若可完成转让则该交易将变为公司内部交易。

　　五、审议程序

　　1．该关联交易已经公司董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。

　　2．独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常生产经营活动，对本公司无不利影响；以上交易按市场价格定价，交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

　　六、关联交易协议签署情况

　　三九医药拟与山东三九签订三九感冒灵颗粒的《药品委托生产合同》。三九医药拟委托山东三九生产三九感冒灵颗粒共计12万件（具体数量以公司提供的生产计划为准），根据协议约定，加工价款预计1265万元；药品经验收合格，三九医药在收到结算报告并核对无误后的次月内通过银行转账支付加工费用；协议在双方签字盖章并经三九医药董事会审议通过后生效。协议有效期限自2007年1月1日至2007年12月31日止。

　　七、其他相关说明

　　备查文件：

　　1、三九医药股份有限公司董事会2007年第二次会议决议

　　2、三九医药股份有限公司董事会2007年第二次会议独立董事意见

　　3、《药品委托生产合同》

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　证券代码：000999 证券简称：三九医药 公告编号：2007－015

　　关于三九医药股份有限公司委托

　　湖南三九南开制药有限公司加工产品及向其采购产品的日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　占同类交易的比例

　　2006年的总金额

　　委托生产产品

　　三九胃泰颗粒

　　湖南三九南开制药有限公司

　　596万元

　　总计596万元

　　100％

　　516．12万元

　　代为销售产品（采取买断式委托）

　　抗宫炎片

　　688万元

　　总计1701万元

　　40．45％

　　665．78万元

　　小儿止咳糖浆

　　393万元

　　23．10％

　　复方感冒灵片

　　13万元

　　0．76％

　　归芍调经片

　　329万元

　　19．34％

　　强力枇杷露

　　278万元

　　16．34％

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．关联人基本情况：

　　公司名称：湖南三九南开制药有限公司

　　注册地址：湖南省郴州市开发区科技工业园

　　法定代表人：胡宏发

　　注册资本：人民币939万元

　　企业类型：外商独资经营

　　经营范围：生产中成药、保健品及食品、销售自产产品

　　2．与上市公司的关联关系：

　　湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）是由ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ持有100％股权的外商独资经营企业，而三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）通过其全资子公司香港三九集团有限公司之全资子公司ＢＩＯ ＰＡＲＴＮＥＲ ＬＴＤ持有持有ＣＨＩＬＬＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ78％的股权，因而三九集团为湖南三九的实际控制人。同时，由于三九集团及其全资子公司三九药业合计持有本公司71．35％股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，湖南三九与本公司为关联企业，前述事项构成关联交易。

　　3．关联人的主要财务数据：

　　湖南三九2006年度经审计的财务资料为：总资产9445万元，股东权益3933万元，主营业务收入4958万元，净利润150万元。本次交易中湖南三九不涉及向本公司支付款项，不会引起公司的财务风险。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　2007年度，本公司委托湖南三九生产三九胃泰颗粒的交易额预计为人民币596万元（不含税），同时，公司控股子公司深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）拟向湖南三九采购的买断式委托代销品种抗宫炎片、小儿止咳糖浆、归芍调经片、强力枇杷露、复方感冒灵片的交易额预计为人民币1701万元（不含税）；该等交易金额根据2006年度实际发生额、2007年度公司生产计划及销售计划预测。

　　公司与湖南三九没有其他日常关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1．该等交易为公司日常生产经营中的持续性业务，委托加工产品保证了产品的供应能力，采购产品丰富了公司的销售品种，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

　　2．三九胃泰颗粒为本公司的重点产品，对本公司利润贡献较大；目前其市场份额排名居前列，产品产量任务较重；湖南三九具有《药品生产许可证》和《药品ＧＭＰ证书》，而且具有与生产该药品相适应的生产范围、认证范围、生产条件与质量保证体系，并经申报获得相应的药品委托生产批件；2006年度，公司委托湖南三九生产三九胃泰颗粒的交易额为516．12万元。同时，湖南三九的归芍调经片、抗宫炎片等几个重要品种被列为公司未来培育的重点品种，产品销售已具备一定优势，三九医贸代为销售该品种可为公司提供一定利润贡献。

　　3．该委托生产业务遵循市场定价原则，交易价格公允；该关联交易对本公司的财务状况、经营成果无不利影响。

　　4．三九医药根据药品委托生产的法规规范委托湖南三九生产三九胃泰颗粒、代销湖南三九品种的营业收入占公司主营业务收入的比重很小，该等交易不会导致公司对湖南三九形成依赖，不会影响公司独立性。同时，2007年内公司拟受让湖南三九78％的股权，使其成为公司的控股子公司，若可完成转让则该交易将变为公司内部交易。

　　五、审议程序

　　1．该交易作为关联交易已经董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。

　　2．独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司无不利影响；以上交易按市场价格定价，交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

　　六、关联交易协议签署情况

　　三九医药拟与湖南三九签订三九胃泰颗粒的《药品委托加工合同》。三九医药拟委托湖南三九生产三九胃泰颗粒共计12万件（具体数量以公司提供的生产计划为准），根据协议约定，加工价款预计596万元；产品验收合格后按月结算，60日内付款；以银行转账进行支付；协议在双方签字盖章后生效。协议有效期限自2007年1月1日至2008年12月31日止。

　　三九医贸与湖南三九签订《产品代理协议》，代销品种包括抗宫炎片、小儿止咳糖浆、归芍调经片、强力枇杷露、复方感冒灵片；协议约定，三九医贸作为湖南三九协议指定品种的全国独家总经销商；双方以协议约定的各品种含税结算价格交易；三九医贸以汇票、电汇、银行承兑汇票等方式按月结算，在收到货物验收合格之后一个月内付款；湖南三九将保证协议品种符合国家规定的质量标准，符合药品管理法的有关规定；协议有效期限自2007年1月1日至2011年12月31日止。

　　七、其他相关说明

　　备查文件：

　　1、三九医药股份有限公司董事会2007年第二次会议决议

　　2、三九医药股份有限公司董事会2005年第二次会议独立董事意见

　　3、《药品委托加工合同》

　　4、《产品代理协议》

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十六日

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