南京新港高科技股份有限公司2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人徐益民，会计机构负责人（会计主管人员）陆阳俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成

股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　报告期末，根据新会计准则的有关规定，本公司可供出售金融资产溢价计入母公司股东权益—资本公积项目中的报告期末余额为907，657，959.64元，占本公司报告期末归属于母公司股东权益2，346，340，903.63元的38.68%，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本公司报告期末归属于母公司股东权益为1，438，682，943.99元，净资产收益率为1.47%。

　　单位：元

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司拟进行非公开发行股票工作。2007年4月26日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过对非公开发行股票募集资金项目进行部分调整。公司将尽快完成相关材料准备工作。

　　2、经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司以人民币现金41，860万元对南京仙林房地产开发有限公司进行增资，占其增资完成后80%的股权。报告期内，增资工作已完成。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　√适用□不适用

　　本次季报资产负债表中的2007年期初权益为2，030，769，180.67元，“新旧会计准则股东权益调节表”中的2007年期初权益为2，486，269，210.14元，两者相差455，500，029.47元，主要原因是：“新旧会计准则股东权益调节表”中，本公司将当时处在限售期的对南京栖霞建设股份有限公司的投资列为可供出售金融资产，按2006年末该项投资的公允价值与投资成本的溢价部分计入股东权益；本公司2006年度报告披露后，财政部于2007年2月1日发布了《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，根据该意见中相关解释，本公司将处在限售期的对南京栖霞建设股份有限公司的投资计入长期股权投资，原计入股东权益的溢价部分进行相应调整所致。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　法定代表人： 徐益民

　　2007年4月26日

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064编号：临2007-017号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　暨召开2007年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第十次会议于2007年4月26日下午15：00召开，会议通知于2007年4月16日以电话和传真方式发出。公司董事、监事出席了此次会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于修订公司主要会计政策和会计估计的议案；

　　根据财政部2006年12月15日发布的财政部令33号规定和《企业会计准则－基本准则》规定，公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》，并对原有的主要会计政策和会计估计进行了修订。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、公司2007年第一季度报告；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、关于转让新港电力分公司资产的议案；

　　为积极应对国家电力产业政策调整，顺应电力行业发展趋势，加快公司自身战略转型，集中资源发展支柱产业，增强公司整体盈利能力，实现公司的可持续发展，同意公司将新港电力分公司（以下简称“电力分公司”）资产转让给控股股东南京新港开发总公司的全资子公司南京第二热电厂（以下简称“二热电”），转让价格为评估净资产值50，492.98万元（评估基准日为2006年12月31日），二热电将以现金方式支付。

　　电力分公司系公司于1997年以3.03亿元的价格收购二热电厂的电力经营性资产而成立，现有两台6万千瓦供热发电机组，配置4台220吨/小时锅炉，最大供热能力为320吨/小时（低压汽），最大发电能力为12万千瓦/小时。1998年至2006年，电力分公司累计实现净利润1.92亿元（年均2，133万元），平均净资产收益率4.72%，低于公司同期的整体净资产收益率9.56%的水平，经营热电业务实际上降低了公司的整体盈利水平。

　　截止2006年末，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会专字(2007)第0022号专项审计报告，电力分公司净资产为49，308.79万元。根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字(2007)12号资产评估报告书，电力分公司的净资产为50，492.98万元。

　　此次转让电力资产符合公司未来发展战略需要，公司将通过对现有产业的整合，逐步退出回报率较低的领域，集中资源推动以地产、公用事业（水务）、医药三个产业梯队为核心的支柱产业快速成长。本次转让实现的收入将主要用于增加对公司房地产业务的持续投入，实现主营业务的快速增长，增强公司的核心竞争力。

　　该事项为关联交易，关联董事回避了此项议案的表决，其余六名非关联董事一致同意此项议案。此项议案还将提交股东大会审议。

　　四、关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案。

　　同意公司于2007年5月15日上午9：00召开2007年第四次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　1、会议将审议《关于转让新港电力分公司资产的议案》。

　　2、参加会议的人员和方法：

　　1) 凡2007年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

　　2) 公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　3) 个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　4) 请符合上述条件的股东于5月11日上午9：00至下午17：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

　　邮政编码：210038

　　联系电话：025-85800728

　　传真：025-85800720

　　联 系 人：谢建晖 孙越海

　　5) 其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十八日

　　证券代码：600064 证券简称：南京高科 编号：临2007－018号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：公司向南京第二热电厂转让新港电力分公司资产，由于受让方南京第二热电厂系本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司，此项交易构成关联交易。

　　● 关联人回避事宜：关联方董事马利女士回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。

　　● 交易对上市公司的影响：此项转让将有利于公司优化资源配置，集中资源做强做大公司的主营业务。

　　一、关联交易概述

　　公司将新港电力分公司（以下简称“电力分公司”）资产转让给控股股东南京新港开发总公司的全资子公司南京第二热电厂（以下简称“二热电”），转让价格为评估净资产值50，492.98万元（评估基准日为2006年12月31日），二热电将以现金方式支付。由于受让方为本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司，此项交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　南京第二热电厂系公司控股股东南京新港开发总公司全资子公司，法定代表人为郭应和，注册资本为20，100万元人民币，注册地址为南京经济技术开发区太新路，主要经营业务：火力电力（供应、管理）蒸汽热（供应）。固定资产租赁；修理房屋；热力管道维修；建筑保温材料销售；为用户代购、代销仪器仪表设备。

　　三、关联交易标的基本情况

　　电力分公司系本公司于1997年以 3.03亿元的价格收购二热电厂的电力经营性资产而成立，现有两台6万千瓦供热发电机组，配置4台220吨/小时锅炉，最大供热能力为320吨/小时（低压汽），最大发电能力为12万千瓦/小时。截止2006年末，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会专字(2007)第0022号专项审计报告，电力分公司净资产为49，308.79万元。根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字(2007)12号资产评估明细表，电力分公司的净资产为50，492.98万元。

　　四、关联交易的基本内容

　　公司将电力分公司资产转让给二热电，转让价格为评估净资产值50，492.98万元（评估基准日为2006年12月31日），二热电将以现金方式支付。

　　此项关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联方董事马利女士回避了此项表决，6名非关联董事一致同意该项投资。

　　五、交易对方履约能力分析

　　南京新港开发总公司拟对二热电进行现金增资，由二热电以增资获得的资金收购电力分公司资产，并承担相关债务。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　此次转让新港电力分公司资产，将有利于公司优化资源配置，集中资源做强做大公司的主营业务。公司董事会认为此项转让符合公司利益。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事事前均认可该项交易，认为此项关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

　　八、从年初至披露日，电力分公司与二热电累计发生关联交易的总金额

　　由于电力主管部门在电力的宏观管理和电力计划指标分配上仍以二热电的名义进行，公司电力销售业务只能借助二热电这一通道。在电力销售过程中，二热电仅仅作为电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道而存在，不存在加价或收费的情况，公司按国家规定的统一上网价格销售电力，通过此通道不发生额外的损益。由于电力销售是国家计划控制，公司电力业务的销售对象、销售数量、款项收付等完全不受控于二热电。由于二热电是本公司控股股东的全资子公司，尽管此项交易不构成实质性的转移资源或者义务，但构成了形式上的关联交易。

　　从年初至披露日，电力分公司通过二热电销售电力金额为81，008，930.65元。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十八日

　　股票代码：600064 股票简称：南京高科 编号：临2007－019号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　关于所得税率调整的公告

　　2007年4月26日，公司接南京市地方税务局栖霞分局通知，自2007年1月1日起所得税按33%税率征收。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　二○○七年四月二十八日

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064编号：临2007-020号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　关于获准发行短期融资券的公告

　　近日，公司接《中国人民银行关于南京新港高科技股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2007]124号），核定公司待偿还短期融资券的最高余额为5亿元，该限额有效期至2008年4月底。公司将依据《短期融资券管理办法》的相关规定，拟在限额有效期内择机按当时的市场利率发行总额不超过5亿元人民币的短期融资券。本次发行主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。

　　公司本次发行短期融资券的情况详见刊登于2006年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京新港高科技股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会决议公告》。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　二○○七年四月二十八日

　　南京新港高科技股份有限公司

　　2007年第一季度报告

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