云南新概念保税科技股份有限公司关于股东股权转让的公告（等）

　　股票代码：600794 股票简称：保税科技 公告编号:临2007-014

　　云南新概念保税科技股份有限公司

　　关于股东股权转让的公告

　　重要内容提示：

　　●本公司收到张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港公司”）通知，2007年4月26日金港公司、红塔烟草(集团)有限责任公司（以下简称“红塔集团”）、云南红塔集团大理卷烟厂（以下简称“大理卷烟厂”）三方签订了《股权转让协议》；

　　●红塔集团同意大理卷烟厂将其持有的云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技”、“本公司”）股份7，812，147股（占总股本5.04%）在股权分置改革承诺12个月禁售期满后转让给金港公司；

　　●自《股权转让协议》签订生效之日起，大理卷烟厂与金港公司作为一致行动人参与保税科技的投票表决；

　　●在该协议签订之前6个月内，金港公司已经从二级市场购买了保税科技708，826股股份（占保税科技总股本的0.4573%），

　　●之前，金港公司持有本公司37，982，497股股份。本次股权转让协议完成后，金港公司将持有本公司46，503，470股股份，将再次成为本公司第一大股东。

　　一、该股权转让协议各方基本情况

　　1、甲方：云南红塔集团大理卷烟厂，营业场所:大理市下关建设东路191号，负责人：谢昆或，经营范围：烟草加工、生产、销售，烟草原辅料的购销（涉及专项的按规定经营）。以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按照审批的项目和时限开展经营。

　　2、乙方：红塔烟草（集团）有限责任公司，住所：玉溪市红塔区红塔大道118号，法定代表人：李穗明，注册资本：六拾亿元，经营范围：烟草加工、生产、销售，烟草工业专用设备制造、销售，烟草原辅料的购销（涉及专项规定的按规定经营）。

　　3、丙方：张家港保税区金港资产经营有限公司，住所：张家港保税区长江大厦20楼，注册资金：15000万元人民币，法定代表人：徐品云，经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　二、协议基本内容

　　甲方将所持有的保税科技股份共计7，812，147股（占总股本5.04%），转让给丙方。

　　1、转让标的：甲方所持有的保税科技股份共计7，812，147股（占总股本5.04%）。

　　2、转让价格：以2007年4月18日为基准日，甲方将上述标的以基准日前30日平均价格的算术平均价格作为每股转让价格确定的转让总价款（以下简称“转让价款”）转让给丙方。转让价款为人民币55，388，122.23元。

　　3、转让过户时间：经三方商定，本次转让需待甲方在股权分置改革中承诺的禁售期满后，在获得有关主管部门的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲方和乙方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续，乙方将予以必要的支持和配合。

　　4、各方的重要承诺：

　　甲方承诺：自协议生效之日起至甲方将股权过户给丙方之行为完成之日止，甲方保证与丙方作为一致行动人参与保税科技的投票表决。

　　乙方、丙方承诺：签订本协议所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

　　三、其他事项

　　信息披露义务人金港公司公告的《云南新概念保税科技股份有限公司详式权益变动报告书》将与本公告同时在上海证券报上披露。

　　四、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、金港公司《营业执照》；（复印件）

　　3、大理卷烟厂《营业执照》；（复印件）

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量查询表

　　特此公告

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会

　　2007年4月27日

　　红塔烟草（集团）有限责任公司、大理卷烟厂

　　关于出售云南新概念保税科技股份有限公司

　　股权的公告

　　本公司（指大理卷烟厂，）下同）于2007年4月26日会同张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港公司”）、红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称（“红塔烟草”）签订了《股权转让协议书》，根据本协议，本公司将所持有的云南新概念保税科技股份有限公司7，812，147股（占总股本5.04％）在股权分置改革承诺12个月禁止期满后转让给金港公司，自《股权转让协议》签订生效之日起，本公司与金港公司作为一致行动人参与保税科技的投票表决。

　　特此公告！

　　红塔烟草（集团）有限责任公司（章）

　　大理卷烟厂（章）

　　2007年4月27日

　　云南新概念保税科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市 公 司 名 称：云南新概念保税科技股份有限公司

　　上 市 地 点：上海证券交易所

　　上市公司股票简称：保税科技

　　上市公司股票代码：600794

　　信息 披露 义务人：张家港保税区金港资产经营有限公司

　　住所：张家港保税区长江大厦20楼

　　通 讯 地 址：张家港保税区长江大厦11楼1111室

　　权益变动报告书签署日期：二○○七年四月二十六日

　　声明

　　1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南新概念保税科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在云南新概念保税科技股份有限公司拥有权益。

　　3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非另有说明，本报告中下列用语具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司

　　2、注册地址：张家港保税区长江大厦20楼

　　3、法人代表：徐品云

　　4、注册资本：15000万元人民币

　　5、注册号码：3205921100490

　　6、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　7、主要经营范围：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　8、经营期限： 长期

　　9、税务登记证号码：321600746242313（国税）

　　10、主要股东： 张家港保税区管委会

　　11、联系电话：0512－58322300

　　12、传真：0512－58322300

　　13、联系地址： 张家港保税区长江大厦11楼1111室

　　二、信息披露义务人股东情况及股权结构说明

　　（一）信息披露义务人股东情况及股权结构图：

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　张家港保税区金港资产经营有限公司是经过江苏省人民政府核准组建的国有独资公司，经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体，对授权范围内的国有资产负有保值增值责任的公司。公司成立于2002年12月3日，注册资本15000万人民币，主要业务为资本运作和管理。

　　明细情况如下：

　　1、云南新概念保税科技股份有限公司

　　经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售、造纸技术开发、应用及咨询服务。

　　注册资本：15501万元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：昆明春城路62号证券大厦四楼

　　成立日期：1994年6月28日

　　2、张家港保税物流区金盛仓储有限公司

　　经营范围：普通货物仓储

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：张家港保税物流园区临时商务楼5018－B室

　　成立日期：2006年6月5日

　　3、张家港市豪苑大酒店有限公司

　　经营范围：住宿、舞厅、KTV包厢、棋牌娱乐、桌球、乒乓球、壁球、健身活动、沐浴、桑拿浴、咖啡。水果、理发、生活美容（普通皮肤护理）服务，中餐制售、日用百货、日用化学品、服装另售。

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：张莹

　　住所：杨舍镇东环路150号

　　成立日期：2004年03月18日

　　4、张家港保税区江南国际贸易仓储场有限公司

　　经营范围：国际贸易、转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间贸易，与贸易有关的加工、代理。仓储、装卸业务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：800万元

　　法定代表人：张咏雪

　　住所：张家港保税区北京路

　　成立日期：2001年8月16日

　　5、张家港市江南宾馆

　　经营范围：住宿、舞厅、KTV包厢、棋牌娱乐、桌球、乒乓球、壁球、健身活动、沐浴、桑拿浴、咖啡。水果、理发、生活美容（普通皮肤护理）服务，中餐制售、日用百货、日用化学品、服装另售。

　　注册资本：287.4万元

　　法定代表人：朱燕

　　住所：港区镇长江中路2号

　　成立日期：1990年04月15日

　　6、江苏省张家港保税区开发总公司

　　经营范围：基础设施建设开发、房地产开发经营，转口贸易，进出口贸易，进出口业务、储运集散、包装、参与区内项目投资。

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：张家港市港区镇长江中路5号

　　成立日期：1992年12月17日

　　7、张家港保税区金顺货物运输服务有限公司

　　经营范围：普通货运及服务，仓储服务、转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：50万元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：张家港保税区长江大厦20楼2007室

　　8、张家港保税区长发仓储限公司

　　经营范围：普通货物仓储（消防验收合格方可经营），产品加工、保税区进出口贸易、转口贸易，区内企业间的贸易以及同区外有进出口经营权企业间的贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：徐品云

　　住所：张家港保税区长发大厦内

　　成立日期：1994年08月04日

　　9、张家港保税区物流中心有限公司

　　经营范围：项目投资（证券投资除外）；区内公共仓库业务及一般仓库管理；商务、物流业务的咨询服务；（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：徐仲高

　　住所：张家港保税物流园区商务楼9088室

　　成立日期：2006年08月07日

　　10、张家港保税区外商投资服务有限公司

　　经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高科技应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用、开发；转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的加工。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：12800万元

　　法定代表人：徐军

　　住所：张家港保税区长江国际办公楼5楼

　　成立日期：1998年8月21日

　　11、张家港保税区长乐物业管理有限公司

　　经营范围：保税区房产物业管理、道路、绿化及公用事业的管理，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的加工。仓储、装卸等。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：800万元

　　法定代表人：陈金生

　　住所：张家港保税区总公司综合楼

　　成立日期：1995年6月16日

　　12、张家港保税区纺织原料市场有限公司

　　经营范围： 纺织市场的开发和经营服务、市场设施租赁、市场管理服务，与纺织交易有关的咨询服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：谢明

　　住所：张家港保税区京港大厦底层

　　成立日期：2006年12月20日

　　（三）信息披露义务人最近三年财务状况简要说明

　　信息披露义务人成立于2002年12月03日，根据苏州勤业联合会计事务所出具的勤公证内审字（2007）第071号审计报告，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　由于信息披露义务人成立于2002年12月03日，截至2007年4月26日，本公司成立未满五年。信息披露义务人自成立以来没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　本公司设董事3人，监事2人，总经理1名，财务负责人1名，具体名单如下：

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人以协议收购的方式成为保税科技的第一大股东，本次收购的目的是使金港公司在保税科技未来的经营管理中发挥更大的作用，为股东创造更大价值。

　　目前，信息披露义务人尚未有继续增持上市公司股份的计划，也无处置已拥有权益的股份的计划。

　　二、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　信息披露义务人于2007年3月20日召开了2007年第一次董事会，审议通过了协议受让大理卷烟厂持有的云南新概念保税科技股份有限公司股份的决议。决议内容包括：（1）同意张家港保税区金港资产经营有限公司协议受让大理卷烟厂持有的云南新概念保税科技股份有限公司股份股份7，812，147股；（2）以协议约定的基准日前30日平均价格的算术平均价格作为每股转让价格。

　　第三节 收购方式

　　一、本次股权收购的主要情况

　　金港公司通过本次受让大理卷烟厂持有的保税科技7，812，147股股权，占保税科技总股本的5.04%。本次协议转让完成后，金港公司将持有保税科技46，503，470股股份，占保税科技总股本的比例为29.9999966％，按目前保税科技股权结构，本次协议转让完成后金港公司将成为保税科技第一大股东。

　　二、本次收购协议的主要内容

　　由于本次协议转让股份持有人是大理卷烟厂，该部分股权已经财政部批准划归红塔集团管理，因此大理卷烟厂、红塔集团和金港公司签署了三方股权转让协议进行本次股权转让。协议主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　转让方：大理卷烟厂、红塔集团

　　受让方：金港公司

　　（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　大理卷烟厂将持有的保税科技5.04%的股权，共计7，812，147股转让给信息披露义务人。转让方大理卷烟厂所转让股份属于国有法人股，由于金港公司属于国有企业，本次股权转让后股份性质将不会发生变化，仍然属于国有法人股。

　　按目前保税科技股权结构，本次协议转让完成后信息披露义务人将成为保税科技第一大股东，持有保税科技29.9999966%的股份。

　　（三）转让价格和付款安排

　　根据协议规定，信息披露义务人以协议收购大理卷烟厂持有的保税科技7，812，147股股权，以协议约定的基准日前30日平均价格的算术平均价格作为每股转让价格，据此，股权转让的总金额为人民币55，388，122.23元。

　　金港公司将在完成本协议标的股权过户后不超过5个工作日内将上述款项一次性汇入转让方指定账户。

　　（四）协议签订时间、生效时间

　　协议签订日期为2007年4月26日，协议自当事人各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　三、本次转让股份的限制情况及其他情况

　　保税科技于2006年7月20日实施了股权分置改革方案。就涉及股权分置改革方案中的承诺，信息披露义务人将继续履行大理卷烟厂在保税科技实施股权分置改革时的承诺，即：“非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占保税科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五。”

　　本次股权转让成功后，受让方作为保税科技的股东对其受让持有的7，812，147股作出以下承诺：同意继续履行大理卷烟厂在保税科技进行股权分置改革时所作出的限售承诺。

　　自协议生效之日起至甲方将股权过户给丙方之行为完成之日止，大理卷烟厂保证与金港公司作为一致行动人参与保税科技的投票表决，红塔集团保证促使大理卷烟厂与金港公司作为一致行动人参与保税科技的投票表决。

　　除上述承诺外，本次股份转让无其他附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使的其他安排、也不存在出让人在保税科技中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　四、本次股份转让需要批准部门的名称、批准进展情况。

　　本次股权转让已经得到红塔烟草（集团）有限责任公司批准，除此以外，不需要再经其他部门批准。

　　第四节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购所需支付的资金为人民币55，388，122.23元。本次收购所需资金全部来源于信息披露义务人的自筹资金。信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于保税科技或其关联方的情况。

　　二、支付方式和转让价款的支付情况

　　根据协议约定，信息披露义务人将在完成本协议标的股权过户后不超过5个工作日内将上述款项一次性汇入转让方指定账户。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人目前尚未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、信息披露义务人目前没有在未来六个月内改变现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、信息披露义务人目前没有改变上市公司分红政策的计划。

　　七、信息披露义务人目前不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性影响

　　本次收购完成后，对保税科技的人员、资产完整、财务独立也不会产生影响，保税科技仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　保税科技的主营业务为：保税仓储、货物中转、装卸、转口贸易、对生物工程、电子商务、网络工程等高新技术项目投资、为外商投资等提供相关服务、土地开发、基础设施建设、房地产开发、生产销售甾体激素医药化工原料、机制纸及纸产品制造销售等。本公司的主营业务为：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）。双方不存在同业竞争的情况。

　　为避免潜在的同业竞争，本公司承诺：只要保税科技的股票仍在证券交易所上市交易并且本公司依照所适用的上市规则被认定为保税科技的控股股东或实质控制人，本公司及本公司关联方不会在保税科技经营的区域内从事对保税科技构成竞争的业务或活动；如果保税科技在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司关联方已对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是保税科技的控股股东或实质控制人，本公司同意保税科技对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；对于保税科技在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司关联方目前尚未对此进行生产、经营的，只要公司仍然是保税科技的控股股东或实质控制人，除非保税科技同意不从事该等新业务并书面通知本公司，本公司及本公司关联方将不从事与保税科技相竞争的该等新业务。

　　三、关联交易及相关解决措施

　　目前，本公司与保税科技不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。

　　为避免将来可能产生的关联交易，本公司承诺，在完成本次股权收购行为后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的规定，规范运作，规范与保税科技的关联交易。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与保税科技及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与保税科技及其子公司进行合计金额高于3，000万元或者高于保税科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

　　二、与保税科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，与保税科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的保税科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

　　本公司不存在对拟更换的保税科技的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对保税科技有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，本公司不存在对保税科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖保税科技上市交易股份的情况

　　经本公司自我核查，在提交本权益变动报告之日前六个月内通过证券交易所买卖保税科技上市交易股份情况如下：

　　金港资产在2007年4月份通过二级市场累计购买保税科技无限售条件流通股708，826股，占保税科技总股本的0.457%，购买股份的价格区间为8.30元－－9.03元。购买股票的资金为公司合法的自有资金。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖保税科技上市交易股份的情况

　　经本公司自我核查，本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本权益变动报告之日前六个月内没有通过证券交易所买卖保税科技上市交易股份的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　苏州勤业联合

会计师事务所对信息披露义务人最近一年的财务报表进行了审计，并出具勤公证内审字（2007）第071号审计报告。

　　信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

　　一、资产负债表 单位：元

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