金陵饭店股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告（等）

　　证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:2007-001

　　金陵饭店股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示：

　　金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2007年4月15日以书面方式发出了关于召开第二届董事会第六次会议的通知，会议于2007年4月26日在南京金陵饭店召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事孙宏宁先生书面委托董事李建伟女士出席会议并代为行使表决权，董事沈永平先生书面委托董事陶锡祺先生出席会议并代为行使表决权。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长李建伟女士主持，与会董事审议并通过了如下决议：

　　一、2006年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2006年度财务决算报告；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2006年年度报告正文及摘要；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于2006年度利润分配预案；

　　经江苏天衡会计师事务所审计，2006年度公司合并报表税后利润44，049，328元；母公司税后利润43，947，802元，按照10%提取法定公积金4，394，780元，加上以往年度滚存未分配利润22，468，467元，本年末可供全体股东分配的利润为62，021，489元。鉴于公司将加大对酒店实体项目的投资，进一步加快酒店实体连锁经营发展步伐，公司拟决定本年度不向股东分配股利。

　　2006年末，公司资本公积金102，786，384元，公司拟决定本年度资本公积金不转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案；

　　同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构，并同意提请股东大会授权公司经营层决定其年度审计费用。全体独立董事对于该事项已发表独立意见表示同意。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案；

　　（详见关联交易公告）

　　全体独立董事对于该事项已发表独立意见表示同意。因南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）系本公司控股股东，与此事项有关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在金陵集团任职的关联董事李建伟、沈永平回避了表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、2006年度独立董事述职报告；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、2007年第一季度报告正文及摘要；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于执行新企业会计准则的议案；

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新的会计准则。

　　1、关于2007年1月1日新会计准则首次执行日之现行会计准则和新准则股东权益的差异：

　　公司目前依据财政部新的会计准则规定已经辨认的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　（1）所得税

　　根据新企业会计准则，在首次执行日，公司应当停止采用应付税款法或纳税影响会计法，改按《企业会计准则第18号—所得税》规定的资产负债表债务法对所得税进行帐务处理。

　　本公司原采用应付税款法，根据新准则实行资产负债表债务法，由于应收款项计提坏帐准备和存货计提跌价准备使得资产帐面价值小于计税基础，产生递延所得税资产415，828.97元，应调整增加2007年1月1日的股东权益，其中少数股东应享有的权益为99，117.37元。

　　（2）少数股东权益

　　根据《企业会计准则第30号—财务列报》的规定，合并资产负债表中少数股东权益应并入股东权益项下列示。

　　本公司2006年12月31日按现行会计准则和《企业会计制度》编制的合并会计报表中少数股东权益为28，778，259.33元，应调增2007年1月1日的股东权益。

　　2、执行新准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　（1）根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司的长期股权投资视对被投资公司控制、共同控制或影响程度，分别采用成本法和权益法核算。对被投资公司具有控制或无控制、无共同控制或无重大影响的长期股权投资，以成本法核算；对被投资公司具有共同控制或重大影响的，以权益法核算。此变更影响母公司损益，但本事项对公司合并会计报表没有影响。

　　（2）根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，公司对外投资时，由于初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辩认净资产公允价值的份额而产生的借方差额不再摊销，由此将对公司的损益产生影响。

　　（3）据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》的规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用，此政策变化将对公司损益产生影响。

　　（4）根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将采用资产负债表债务法对所得税进行帐务处理，此政策变更对公司损益影响较小。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于召开2006年度股东大会的议案（会议召开时间、地点另行通知）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、八项事项须提交公司2006年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　金陵饭店股份有限公司董事会

　　2007年4月26日

　　证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:2007-002

　　金陵饭店股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示：

　　金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2007年4月15日以书面方式发出了关于召开第二届监事会第三次会议的通知，会议于2007年4月26日在南京金陵饭店召开。全体3名监事均出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席宋景义先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

　　一、2006年度监事会工作报告；

　　此项议案，监事会将提请股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2006年度财务决算报告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2006年年度报告正文及其摘要；

　　公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2005年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2006年年度报告正文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2006年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、全体监事保证公司2006年年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于公司2007 年度日常关联交易预计情况的议案；

　　全体监事一致认为：公司关于2007年度关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联人南京金陵饭店集团有限公司在公司股东大会上应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、2007年第一季度报告正文及摘要；

　　公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年第一季度报告正文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2007年第一季度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2007年第一季度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、全体监事保证公司2007年第一季度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　金陵饭店股份有限公司监事会

　　2007年4月26日

　　证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:2007-003

　　金陵饭店股份有限公司

　　关于2007年度日常关联交易预计情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2007年度日常关联交易进行了预计。

　　一、2007年度日常关联交易预计情况

　　（一）关联交易预计 单位：万元

　　（二）关联方基本情况

　　（三）关联交易的主要内容

　　1、收取关联方综合服务费

　　2002年12月20日，公司与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订《综合服务协议书》。金陵集团向公司提供的服务包括生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等；公司向金陵集团提供的服务包括供水、电、气、煤气、公共设施等服务。

　　2、向关联方支付土地租赁费

　　2002年12月20日公司和金陵集团签订《土地租赁协议》，公司租赁10，356.28平方米土地，年租金总额为202万元，租赁年限为20年。

　　3、向关联方收取管理费用

　　2003年1月1日，公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托公司对其下属世界贸易中心楼7-17层提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。公司每年收取100万元管理费用。

　　2003年1月1日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司签订《管理服务协议书》，公司对其拥有的金淼餐厅提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止，，公司每年收取50万元管理费用。

　　2003年12月28日，公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订《委托经营管理服务协议》， 公司将户外停车场委托江苏金陵饭店汽车有限公司管理经营，期限5年。

　　4、向关联方收取托管管理收益

　　2004年11月20日，公司与南京金陵酒店管理有限公司签订《委托经营管理服务协议》。公司将已签订的全部酒店管理合同交由酒店管理公司管理与执行。协议自2005年1月1日起生效，并持续有效。

　　（四）关联交易的定价原则

　　本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

　　（五）关联交易的目的

　　上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司的运营成本，同时也有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高。

　　二、审议程序

　　（一）2007年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2007年度日常关联交易预计情况》的议案。因南京金陵饭店集团有限公司系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在南京金陵饭店集团有限公司任职的本公司董事李建伟、沈永平回避了表决。

　　(二) 公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2007 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见: 公司根据《股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2007年日常关联交易进行了预计。上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的、有利的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；确定的价格是公允的；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联股东南京金陵饭店集团有限公司在股东大会上将回避表决。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　金陵饭店股份有限公司董事会

　　2007年4月26日

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