北京华联商厦股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告（等）

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2007-006

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第三届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会于2007年4月13日以书面方式发出通知，于2007年4月25日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第四十四次会议。应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《2006年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、《2006年度总经理工作报告》；

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、《2006年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　四、《2006年年度报告》及其摘要；

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　五、《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润18，377，489.46元，扣除提取的法定盈余公积2，148，881.97元，加年初未分配利润56，295，112.69元，可供股东分配的利润为72，523，720.18元。由于公司现有百货业务需要大量流动资金，因此，董事会拟定2006年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于补充公司流动资金。

　　独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于补充流动资金，符合投资者的长远利益。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　六、《关于在关联财务公司存款的议案》；

　　同意公司2007年度在华联财务有限责任公司存款余额最高上限为人民币50000万元。

　　由于本公司董事畅丁杰在华联财务公司担任董事，因此，该存款事项构成关联交易。由于本公司董事范文明在华联财务有限责任公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事、总裁，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。

　　该项交易事前经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，该项交易符合公司日常经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　七、《关于为北京华联集团投资控股有限公司银行借款提供担保的议案》；

　　同意公司为北京华联集团投资控股有限公司在中国建设银行北京铁道支行不超过30000万元的借款额度提供担保，借款期限为一年。同时，北京华联集团投资控股有限公司也为本公司的银行借款及承兑汇票提供担保。

　　由于北京华联集团投资控股有限公司为本公司第三大股东，持有19.75％的股份，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁，本次交易构成关联交易。由于本公司董事范文明在北京华联集团投资控股有限公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。

　　该项交易事前经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　八、审议《关于为山西华联综合超市有限公司银行借款提供担保的议案》；

　　同意公司为山西华联综合超市有限公司在中国银行股份有限公司太原鼓楼支行不超过17800万元的借款额度提供担保，借款期限为一年。山西华联综合超市有限公司必须提供有效的反担保。

　　由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司（持有本公司19.75％的股份）为山西华联综合超市有限公司的控股股东，本公司董事吉小安、畅丁杰在山西华联综合超市有限公司担任董事，本次交易构成关联交易。由于本公司董事范文明在山西华联综合超市有限公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安、畅丁杰在山西华联综合超市有限公司担任董事，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。

　　该项交易事前经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　九、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；

　　同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。确认北京京都会计师事务所有限责任公司2006年度的报酬为70万元人民币。

　　该事项经过公司独立董事事前认可，独立董事认为，北京京都会计师事务所有限责任公司具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意北京华联商厦股份有限公司2007年度继续聘用其为公司财务审计机构。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　十、《关于董事会换届的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会任期即将届满。董事会提名赵国清、范文明、吉小安、畅丁杰、马婕、李翠芳为公司第四届董事会董事候选人，提名楼申光、胡建军、左兴平为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历、独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件）。本届董事会任期三年，其中，独立董事任期一年（任期满六年）。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性在深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2006年年度股东大会审议。

　　独立董事认为各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　十一、《关于召开2006年年度股东大会的议案》；

　　内容详见《关于召开2006年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　十二、《2007年第一季度报告》；

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　十三、《关于执行新会计准则的议案》（见附件）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　以上第一、三、五、六、七、八、九、十项议案需提请公司2006年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　附件1：董事候选人简历

　　附件2：独立董事候选人简历、声明及提名人声明

　　附件3：关于执行新会计准则的议案

　　附件1：

　　董事候选人简历

　　赵国清，男，1952年12月出生，研究生学历，曾于部队服役，任团主任职务，后任武汉市青山区政府办公室副主任，哈尔滨市监察局办公室主任、市纪检委宣教室主任、党风室主任、办公厅主任，北京华联综合超市股份有限公司董事长。现任北京华联集团投资控股有限公司党委书记、北京华联商厦股份有限公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　范文明，男，1952年2月出生，高级经济师，1969年加入中国人民解放军海军服兵役，1975年天津财经学院毕业。历任上海普陀区工商行政管理办公室干部，原商业部政治部、干部司办事员、部长秘书、办公厅副处长、处长，香港华膺有限公司董事、副总经理，原商业部外事局副局长，办公厅副主任，中国饲料集团公司总经理。现任中商企业集团公司总裁、北京华联商厦股份有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股份18200股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吉小安，男，1957年8月出生，硕士。曾任国务院发展研究中心副研究员、海南民族实业发展股份有限公司董事长、北京华联综合超市股份有限公司董事长。现任北京华联集团投资控股有限公司董事长、北京华联综合超市股份有限公司董事、北京华联商厦股份有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　畅丁杰，男，1967年11月出生，经济学硕士，曾任海南民族实业发展股份有限公司董事，北京华联综合超市股份有限公司董事、总经理。现任北京华联集团投资控股有限公司总裁、北京华联综合超市股份有限公司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　马婕，女，1963年3月出生，工商硕士。曾在兆龙饭店、燕莎商城工作，曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理。现任北京华联商厦股份有限公司董事、总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股份5460股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李翠芳，女，1964年8月出生，经济学硕士。曾任原商业部商业经济研究中心助理研究员、副处长，中商企业集团公司策划部副经理、经理。现任北京华联商厦股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股份3640股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：

　　独立董事候选人简历

　　楼申光，男，1949年1月出生，硕士学历，高级会计师。曾任山西财经大学教师，财政部干部，《会计研究》杂志主编，中国注册会计师协会专业标准部主任，全国会计师、注册会计师考试专家委员会副主任兼命题组组长，中国成本研究会常务理事，中国中青财务成本研究会会长，中国乡镇企业投资开发有限公司执行董事、常务副总裁。现任中国中小企业投资有限公司副董事长，北京鹫峰科技开发股份有限公司董事长，北京华联商厦股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　胡建军，男，1964年12月出生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任财政部预算管理司干部，中国证监会发行部副处长，上海丰银投资管理有限公司董事长。现任北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理，中国注册会计师协会非执业会员，北京华联商厦股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　左兴平，男，1965年4月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任中国人民大学教师，中国工商银行总行信托投资公司外汇业务部职员、中国工商银行总行信托投资公司上海证券营业部总经理，中国华融信托投资公司证券总部总经理，兴业证券股份有限公司副总裁，华安证券有限责任公司副总裁，上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长、总经理，北京华联商厦股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事提名人声明

　　北京华联商厦股份有限公司董事会现就提名楼申光、胡建军、左兴平为北京华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京华联商厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京华联商厦股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括北京华联商厦股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2007年4月25日于北京

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人楼申光，作为北京华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：楼申光

　　2007年4月25日于北京

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人胡建军，作为北京华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：胡建军

　　2007年4月25日于北京

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人左兴平，作为北京华联商厦股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：左兴平

　　2007年4月25日于北京

　　附件3：

　　关于执行新会计准则的议案

　　2006年2月15日财政部颁布了新的企业会计准则，要求上市公司自2007年1月1日起开始执行。现将执行新企业会计准则后我公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：

　　1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对控股子公司的投资采用权益法核算变更为采用成本法核算，合并报表时调整为权益法核算。此项政策变化将影响母公司报表的当期损益，但并不影响公司合并报表。

　　2、根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支，以前年度留存的应付福利费将根据公司的计划进行相应的调整。

　　3、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，即将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，该政策变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。

　　4、根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，截止2006年12月31日，本公司拥有各子公司100%的权益，不存在少数股东权益。

　　5、根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额截止2006年12月31日尚未摊销完毕的余额，不再进行摊销，在首次执行日予以冲销，相应调减合并资产负债表年初留存收益。

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2007-007

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　北京华联商厦股份有限公司监事会于2007年4月13日以书面方式发出通知，于2007年4月25日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第七次会议。应参会监事3名，实际参会监事3名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《2006年度监事会工作报告》，并提请公司2006年度股东大会审议；

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、审核通过《2006年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

　　公司2006年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、审核通过《关于监事会换届的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议；

　　提名李瑶、周晓刚为公司第四届监事会候选人，与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第四届监事会（候选人简历见附件）。

　　1、李瑶

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　2、周晓刚

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　四、审核通过《2007年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

　　公司2007年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　五、监事会对下述事项发表独立意见：

　　(1)公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2)检查公司财务的情况：根据监事会对公司财务状况的检查和了解，监事会认为，由北京京都会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　(3)公司募集资金已于2000年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　(4)公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害部分股东权益及造成公司资产流失现象。

　　(5) 公司发生的关联交易符合公司利益，且交易条件及价格均依照市场原则公平进行，未有损害本公司利益现象。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　北京华联商厦股份有限公司监事会

　　2007年4月28日

　　附件：

　　第四届监事会候选人简历

　　李瑶，女，1963年8月出生，硕士，曾在北京市仪器仪表工业总公司、北京穆斯林大厦有限公司任职，曾任京港裕华民族大厦有限公司秘书处主任、北京华联综合超市股份有限公司总裁助理。现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、北京华联商厦股份有限公司监事会主席。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周晓刚，女，1964年4月出生，工程师，毕业于沈阳黄金专科学校，1999年6月至2001年6月，在清华大学经管学院进修MBA。历任黑龙江省双鸭山铁矿技术员、佳木斯黄金公司助理工程师、国家黄金管理局工程师、金翔黄金实业公司投资部经理。现任北京民惠卡有限公司总经理、北京华联商厦股份有限公司监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2007－008

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2006年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年5月22日（星期二）上午10：00

　　2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层多功能厅

　　3、召集人：本公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1) 凡在2007年5月14日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2006年年度股东大会(“股东大会”)参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

　　二、会议审议事项

　　（一）《2006年度董事会工作报告》；

　　（二）《2006年度监事会工作报告》；

　　（三）《2006年度财务决算报告》；

　　（四）《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　（五）《关于在关联财务公司存款的议案》；

　　（六）《关于为北京华联集团投资控股有限公司银行借款提供担保的议案》；

　　（七）《关于为山西华联综合超市有限公司银行借款提供担保的议案》；

　　（八）《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；

　　（九）《关于董事会换届的议案》。

　　（十）《关于监事会换届的议案》。

　　以上审议事项的提案内容详见2007年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告、监事会决议公告、年度报告、日常关联交易公告、对外担保公告等。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　　(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；

　　(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；

　　(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；

　　(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。

　　(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。

　　2、登记时间：2007年5月21日9：00－17：00。

　　3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔四层本公司证券部。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

　　邮政编码：100037

　　联系电话：010-68341188-6301

　　传真：010-68365030

　　联 系 人：黄仁静

　　2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　五、授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：2007年 月 日

　　委托单位：（盖章）

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2007-010

　　北京华联商厦股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　华联财务有限责任公司：

　　1．基本情况：华联财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，其第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司，本公司为其第二大股东，法定代表人郭丽荣，注册资本50000万元，主营业务：对成员单位办

理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等，住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号。

　　2．与上市公司的关联关系：本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司担任董事。

　　3．履约能力分析：关联人财务指标正常，经营情况良好，具有较强的履约能力，在关联财务公司存款，风险很小。

　　4．与该关联人之间除上述存款外没有其他关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1．本公司是连锁百货零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁，在今后，将会持续进行此类关联交易。

　　2．选择在关联财务公司存款的原因是：资金管理和货款结算监控是连锁百货零售企业的核心业务之一，选择在关联财务公司存款，通过财务公司的资金结算平台，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控。

　　首先，有利于加强各门店资金监管。各门店分布在全国不同地区，多家开户银行的状况，公司很难对每一家门店的资金进行实时监管。若将公司所属店面的资金统一纳入财务公司的结算系统并结合公司规范的结算资金管理办法，将达到及时监管和控制全公司流动资金的效果，进而促进公司整体运转和管理与分散经营的良好结合。

　　其次，有利于提高资金结算效率、降低结算成本。由于各店面结算银行不统一，结算速度各异，阻碍了公司集中管理资金的部署。若在财务公司统一结算，利用财务公司的结算系统，对下属门店的资金实行实时汇划，可以减少资金在途时间，提高资金使用效率，增加公司经济效益。

　　再者，公司可利用财务公司的同业拆借优势和融资平台，更加快捷取得业务发展所需融资，保证公司业务发展的需要。

　　3．交易公允、没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有大的影响。

　　4．交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　　五、审议程序

　　1．该项交易已获公司三届四十四次董事会表决通过。由于本公司董事范文明在华联财务有限责任公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事、总裁，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避了表决。

　　2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

　　该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。

　　独立董事认为该项交易符合公司日常经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　3．此项关联交易尚须获得公司2006年年度股东大会的批准，由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司是交易对手方的第一大股东，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、其他相关说明

　　备查文件目录：

　　董事会决议。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2007-011

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于向关联人提供担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　担保1：

　　本公司拟为北京华联集团投资控股有限公司在中国建设银行北京铁道支行不超过30000万元的借款额度提供担保，借款期限为一年。

　　该担保事项构成关联交易。此次交易，已获独立董事事前认可，并获本公司三届四十四次董事会审议通过，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避了表决。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　担保2：

　　本公司拟为山西华联综合超市有限公司在中国银行股份有限公司太原鼓楼支行不超过17800万元的借款额度提供担保，借款期限为一年。

　　该担保事项构成关联交易。此次交易，已获独立董事事前认可，并获本公司三届四十四次董事会审议通过，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避了表决。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，由于本公司股东北京华联集团投资控股有限公司为山西华联综合超市有限公司的控股股东，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人（关联方）基本情况

　　1、北京华联集团投资控股有限公司

　　关联关系：北京华联集团投资控股有限公司为本公司第三大股东，持有19.75％的股份，本公司董事吉小安、畅丁杰分别在北京华联集团投资控股有限公司担任董事长、总裁。

　　关联方情况：北京华联集团投资控股有限公司，成立于1993年12月18日，注册资本：80000万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室），法定代表人：吉小安，主营业务为投资管理等。其第一大股东为海南民族科技投资有限公司。关联方最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、山西华联综合超市有限公司

　　关联关系：本公司股东北京华联集团投资控股有限公司（持有本公司19.75％的股份）为山西华联综合超市有限公司的控股股东，本公司董事吉小安、畅丁杰在山西华联综合超市有限公司担任董事。

　　关联方情况：山西华联综合超市有限公司，成立于1998年5月18日，注册地：太原市解放路101号，注册资本金16000万元，法定代表人张力争，经营范围：批发零售百货、针

纺织品、日用杂品，五金交电、

化工产品、普通电器机械、工美术艺品、副食品、土产品、电子计算机软硬件、文体用品等。最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、担保协议

　　在本公司股东大会和银行批准后，签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　北京华联集团投资控股有限公司为本公司股东，公司董事会认为北京华联集团投资控股有限公司具备良好的资信，具备偿还银行借款的能力。同时，北京华联集团投资控股有限公司也为本公司的银行借款及承兑汇票提供担保。

　　山西华联综合超市有限公司为本公司股东北京华联集团投资控股有限公司的控股公司，公司董事会认为山西华联综合超市有限公司具备良好的资信，具备偿还银行借款的能力。公司要求山西华联综合超市有限公司提供有效的反担保。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　包括上述担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为47800万元，占本公司2006年末经审计净资产的85.91％。本公司对控股子公司提供担保的总额为0万元，无逾期担保。

　　六、独立董事意见

　　上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2007年4月28日

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