广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产报告书

　　转债代码：100236转债简称：桂冠转债

　　股票代码：600236股票简称：桂冠电力

　　编号:临2007-011

　　广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　1、本次重大购买资产不能获得股东大会审议通过的风险

　　本次重大购买资产行为尚须桂冠电力股东大会审议通过。

　　2、溢价购买资产的风险

　　本次交易总价款为2，736，000，000.00元，高于所购买天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本988，373，893.38元；本次购买的天龙湖公司和金龙潭公司在购买时点的净资产账面值为306，000，000.00元，其对应的交易价款为2，060，359，236.85元。投资者应该注意资产溢价较高可能带来的风险。

　　3、电价政策风险

　　2003年7月国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确了上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。电力体制改革的深入和竞价上网，势必对我国发电企业现行上网电价产生影响。因而，电价管理体制的变化可能使公司目前电力销售价格发生变化，这将直接影响到本次收购的天龙湖水电站与金龙潭水电站的盈利水平，从而影响对本次收购的风险评估。

　　4、跨地区经营的风险

　　本次重大购买资产是桂冠电力在广西境外开展的首次并购行动，桂冠电力将面临新的市场环境、经营环境和人文背景，这可能会给桂冠电力本次拟收购的水电站的经营和管理带来一定的困难，有可能导致经营成本增加和经营效率的降低。

　　以上特别风险提示投资者关注，并请仔细阅读本报告书中“第十一章 本次重大购买资产的风险因素”及其他相关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一章 绪 言

　　经公司2004年12月22日召开的第四届董事会第十七次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1，376，085，000.00元收购汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权、汇日公司持有的对天龙湖公司的258，238，274.04元的债权以及当时尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以6，915，000.00元收购理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别与汇日公司、理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》（以下简称“《天龙湖股权协议》”）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙湖水电站有关事宜签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《天龙湖补充协议》”）；2006年5月18日本公司与天龙湖公司签订了《关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》（以下简称“《天龙湖事宜协议书》”）。

　　经公司2005年2月1日召开的第四届董事会第十八次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1，348，535，100.00元收购汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权、汇日公司持有的对金龙潭公司的81，969，681.16元的债权以及当时尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产。另外，本公司持有52%股权的桂冠开投于2005年1月28日召开了第一届董事会第十七次会议，会议决议拟以4，464，900.00元收购理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》（以下简称“《金龙潭股权协议》”，与《天龙湖股权协议》合称《股权协议》）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购金龙潭水电站有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《金龙潭补充协议》”，与《天龙湖补充协议》合称《补充协议》）；2006年5月18日本公司与金龙潭公司签订了《关于金龙潭水电站相关事宜的协议书》（以下简称“《金龙潭事宜协议书》”）。

　　公司本次对天龙湖公司和金龙潭公司股权、债权（即，购买时的两公司总资产）以及当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的电站资产收购的总金额达2，736，000，000.00元，占桂冠电力截止2003年12月31日经审计合并报表总资产6，678，440，793.38元的40.97%，占净资产2，907，002，649.93元的94.12%。

　　天龙湖水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组已分别于2004年7月和9月并网发电。2005年天龙湖电站销售电量7.1319亿千瓦时，2006年1～9月，天龙湖电站销售电量4.7448亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第228号《审计报告》，2006年1～9月天龙湖公司主营业务收入11，000.38万元，净利润5，646.95万元，净资产收益率18.03%。从签订《天龙湖股权协议》的时点上看，本次收购天龙湖水电站单位装机容量的收购成本为7683元/KW。

　　金龙潭水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组也已于2006年1月、2月并网发电。2006年1～9月，金龙潭电站销售电量3.2783亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第227号《审计报告》，2006年1～9月金龙潭公司主营业务收入7，791.71万元，净利润3，748.19万元，净资产收益率19.99%。从签订《金龙潭股权协议》的时点上看，本次收购金龙潭水电站的单位装机容量的收购成本为7517元/KW。

　　截止2006年9月30日，本公司已经支付转让款累计2，651，084，100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。2005年1月、2006年5月汇日公司与本公司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》及《交接完成证书》，交接的资产包括已经投入运营的天龙湖水电站、金龙潭水电站厂房、引水隧洞、调压井、压力管道、发电及输变电设备、输电线路、办公楼、进厂道路、桥梁及办公设备等，已经移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经营性资产。

　　2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。

　　截至2006年9月30日，根据《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2，198，117，570元债务。其中，偿还公司债权340，207，955.2元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款335，432，807.95元（合计为675，640，763.15元），承接公司本次资产购买的银行借款1，522，476，806.85元（该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1，522，476，806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构）。债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2，060，359，236.85元（2，736，000，000.00元-675，640，763.15元），其账面值为306，000，000.00元（2004年12月31日数）。自桂冠公司支付购买价款至2006年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118，899，570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2，179，258，806.85元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的账面净资产为500，672，966.19元。

　　截至2006年9月30日，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规章的规定，编制本重大购买资产报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二章 与本次重大购买资产有关的当事人

　　一、购买方

　　1、广西桂冠电力股份有限公司

　　地 址：广西南宁市民主路北四里6号

　　法定代表人：杨 庆

　　电 话：0771－5636271

　　传 真：0771－5656215

　　联 系 人：张 云

　　2、广西桂冠开投电力有限责任公司

　　地 址：南宁市民主路8号

　　法定代表人：钟赵龙

　　电 话：0771－5636655

　　传 真：0771－5636611

　　联 系 人：王作青

　　二、出售方

　　1、四川汇日电力有限公司

　　地 址：四川省理县杂谷镇老街

　　法定代表人：陈炜民

　　电 话：0837－6825889

　　传 真：0837－6825108

　　联 系 人：马荣欣

　　2、理县电力有限责任公司

　　地 址：理县杂谷脑镇老街

　　法定代表人：侯谨谦

　　电 话：028－87329203

　　传 真：028－87325473

　　联 系 人：骆志刚

　　三、独立财务顾问

　　名 称：中信建投证券有限责任公司

　　地 址：北京市朝阳区安立路66号

　　法定代表人：黎晓宏

　　电 话：010－65183888

　　传 真：010－65185227

　　项目经办人：相 晖、徐 敏、赵立文、白 罡

　　四、财务审计机构

　　名 称：天职孜信会计师事务所有限责任公司

　　地 址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

　　法定代表人：陈永宏

　　电 话：0755－61330277

　　传 真：0755－61330278

　　经办注册会计师：丁景东、屈先富

　　五、资产评估机构

　　名 称：中通诚资产评估有限公司

　　地 址：广西南宁市东葛路26号

　　法定代表人：刘公勤

　　电 话：0771－5850363

　　传 真：0771－5860846

　　经办注册资产评估师：吴 双、黄朝明

　　六、律师事务所

　　名 称：东方华银律师事务所

　　地 址：上海市浦东南路1271号华融大厦1305室

　　负 责 人：陈 坚

　　电 话：021－58825608

　　传 真：021－58825123

　　经办 律 师：潘 斌、王建文

　　第三章 本次重大购买资产的基本情况

　　一、本次重大购买资产的背景

　　1、电力工业是与国民经济发展高度正相关的行业。受上世纪90年代中后期电力发展政策调整的影响，我国电力供应已从“略有剩余”转变为“总体偏紧”，季节性、区域性供求矛盾日益严重，在电力供应紧张和经济持续稳步增长的双重拉动下，电力行业目前面临着良好的发展机遇。

　　2、水电具有天然的竞争优势

　　水能是可再生能源，电力企业一旦获得水电开发权后就形成资源的自然垄断。水电机组一旦投产，其运行成本就基本只有人工与折旧两项。目前我国水电运行成本一般是0.04-0.09元/千瓦时。而火电厂由于需要源源不断地购买和运输大量燃料，这方面的费用约占火力发电总成本的60%-70%。且煤炭为不可再生资源，从一个相对长的时间来看，这种燃料成本的持续上升趋势还将延续。由于水电资源点有限，未来水电资源垄断特点将进一步体现，水电资源价值将不断攀升。此外，由于水电清洁与无污染，更比火电企业省下了一大笔环保费用。

　　3、在国家“大力发展水电”和“西电东送、南北互供、全国联网”的电力发展政策指导下，部分制约水电发展的产业环境因素正在逐渐消除。当前我国水电开发面临着空前的发展机遇。

　　4、本公司所在地广西地区可供开发的水电资源已基本开发完毕或正在开发之中，公司在广西地区继续壮大水电主业的空间有限。

　　5、根据电力体制改革实际，结合国内电力市场的形势和公司的发展定位，本公司制订了“立足广西，面向全国，把桂冠电力建成投资型、经营型、市场化、现代化，具有较强盈利能力和融资能力，以电为主，水火并举，大力发展多种产业的大型电力上市公司”的发展战略。

　　为了抓住电力工业发展的历史性机遇，同时也为了实现公司战略目标，在充分论证、研究、分析的基础上，本公司决定收购位于四川省阿坝州岷江上游茂县境内的天龙湖水电站和金龙潭水电站。

　　二、本次重大购买资产的基本原则

　　1、公开、公平、公正的原则。

　　2、诚实信用、协商一致的原则。

　　3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，增加收益，有利于公司长远发展，提升经营业绩，符合公司全体股东利益的原则。

　　4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

　　三、本次重大购买资产的交易各方简介

　　（一）广西桂冠电力股份有限公司

　　1、公司基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：南宁市民主路北四里6号

　　法定代表人：杨 庆

　　注册资本：135，072.72万元

　　企业法人营业执照注册号：4500001000755（1-1）

　　税务登记证号码：桂国税字450100198224236

　　地税桂字4501160044423828

　　2、桂冠电力成立于1992年9月4日，是经广西壮族自治区批准，由广西电力工业局、广西建设投资开发公司、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司主营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询等。

　　3、公司最近一年财务状况

　　根据天职孜信会计师事务所出具的天职孜信业字（2006）第098号《审计报告》，截止2005年12月31日，桂冠电力总资产12，643，883，645.98元，净资产3，013，460，185.32元，2005年实现主营业务收入2，572，656，750.43元，净利润219，546，017.63元。

　　（二）广西桂冠开投电力有限责任公司

　　1、公司基本情况

　　企业类型：有限责任

　　注册地址：南宁市民主路8号

　　法定代表人：钟赵龙

　　注册资本：75，000万元

　　企业法人营业执照注册号：4500001001344(1-1)

　　税务登记证号码：桂国税字450100718828398

　　地税桂字450102159040077194

　　2、桂冠开投成立于2001年3月19日，由广西桂冠电力股份有限公司、广西开发投资有限责任公司共同投资设立，其中桂冠电力出资比例为52%。经营范围：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易。

　　3、桂冠开投最近一年财务状况

　　截止2005年12月31日，桂冠开投总资产3，123，590，789.69元，净资产789，855，497.74元，2005年实现主营业务收入189，097，314.52元，净利润41，747，211.75元。

　　（三）四川汇日电力有限公司

　　1、公司基本情况

　　企业类型：外商独资经营

　　注册地址：四川省理县杂谷镇老街

　　法定代表人：陈炜民

　　注册资本：880万美元

　　企业法人营业执照注册号：企独川总副字第002402号

　　外商投资企业批准证书批准号：商外资川府阿字[2004]0001号

　　税务登记证号码：阿州国税外字5100756640438

　　地税字51322275664043-8

　　2、汇日公司成立于2004年3月9日，系依据中国法律在四川省工商行政管理局注册登记并有效存续的外商独资公司，经营范围：水力发电、输电供电、电力开发、机电安装、销售本公司产品。

　　3、汇日公司股权结构

　　汇日公司是由汇日电力有限公司独资设立的外商独资企业，汇日电力有限公司是由Glory Worldwide Ltd.和陈炜民在英属维尔京群岛注册设立的有限公司，Glory Worldwide Ltd.是由Liu Gui Qiao于2003年7月30日在萨摩尔（Samoa）注册设立的全资公司，注册号为14176。

　　Liu Gui Qiao，男，出生于1966年，为美籍华人，美国身份证号为985500634。Liu Gui Qiao于上世纪90年代回到香港，先后从事贸易、物流、房地产投资等业务。Liu Gui Qiao为香港汇日国际集团的创办人之一，一直出任集团的首席执行官及管理委员会主席。Liu Gui Qiao于过去五年未担任过桂冠电力任何职务，也与桂冠电力高级管理人员无任何关联关系。

　　陈炜民，男，出生于1961年，为香港永久居民，香港身份证号为711535553046。陈炜民早年从事金融行业，为英国皇家银行学会及香港银行学会的会员。作为香港汇日国际集团的创办人之一，陈炜民在过去五年一直担任该集团董事一职。陈炜民于过去五年未担任过桂冠电力任何职务，也与桂冠电力高级管理人员无任何关联关系。

　　汇日公司股权及其控制关系架构图如下：

　　汇日公司及其直接、间接持有人与本公司在股权、人员等方面无任何关系，汇日公司与本公司及本公司实际控制人———大唐集团的管理层在股权、资金往来、人员控制等方面亦无任何关系。

　　4、汇日公司最近一年财务状况

　　截止2004年12月31日，汇日公司总资产193，459.34万元，净资产10，839.81万元（以上数据未经审计）。

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　汇日公司及其关联方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

　　6、行政处罚、民事诉讼等情况

　　汇日公司自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（四）理县电力有限责任公司

　　1、公司基本情况

　　企业类型：有限责任

　　注册地址：理县杂谷脑镇老街

　　法定代表人：侯谨谦

　　注册资本：3，600万元

　　企业法人营业执照注册号：5132221800001

　　税务登记证号码：川国税字513222754718094

　　地税字513221460103021

　　2、理县电力公司成立于2003年9月10日，系依据中国法律在四川省阿坝州理县工商行政管理局注册登记并有效存续的有限责任公司，经营范围：水利发电、供电、电力开发、机电安装、电力销售。

　　3、理县电力公司股权情况

　　理县电力公司是由四川飞亚建设咨询有限公司、四川环宇文化发展有限责任公司、四川红叶电力有限责任公司共同出资设立，其中四川飞亚建设咨询有限公司出资比例为56.94%。

　　理县电力公司股权及其控制关系架构图如下：

　　理县电力公司及其直接、间接持有人与本公司在股权、人员等方面无任何关系，理县电力公司与本公司及本公司实际控制人———大唐集团的管理层在股权、资金往来、人员控制等方面无任何关系。

　　4、理县电力公司最近一年财务状况

　　截止2005年12月31日，理县电力公司总资产8016万元，净资产3706万元，2005年实现主营业务收入1259万元，净利润52万元（以上数据未经审计）。

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　理县电力公司及其关联方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

　　6、行政处罚、民事诉讼等情况

　　理县电力公司自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、本次重大购买资产的交易标的

　　（一）本次重大购买资产的交易标的

　　1、股权部分，具体如下：

　　1.1汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权。

　　1.2理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。

　　1.3汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权。

　　1.4理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。

　　1.1和1.2构成购买时点天龙湖公司100%的股权，1.3和1.4构成购买时点金龙潭公司100%的股权。

　　根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），购买时点上天龙湖公司净资产帐面价值为156，000，000.00元。

　　根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2004年12月31日时点上，金龙潭公司净资产帐面价值为150，000，000.00元。

　　以上股权部分合计为306，000，000.00元。

　　2、债权部分，具体如下：

　　2.1汇日公司持有的对天龙湖公司的258，238，274.04元的债权。

　　2.2汇日公司持有的对金龙潭公司的81，969，681.16元的债权。

　　债权部分合计为340，207，955.20元。

　　根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），2.1项为收购时天龙湖公司全部负债。

　　根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2.2项为收购时金龙潭公司全部负债。

　　交易标的1和2（交易标的股权部分 + 债权部分）构成购买时点完整的天龙湖公司与金龙潭公司的总资产。购买完成后，天龙湖公司与金龙潭公司全部债务的债权人由汇日公司转为桂冠电力，金额未发生变化。

　　3、购买时未进入两公司的电站资产

　　3.1汇日公司持有的购买时未进入天龙湖公司的天龙湖水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。该等资产的建造成本为81，403，961.38元。

　　3.2汇日公司持有的购买时未进入金龙潭公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。该等资产的建造成本为254，028，846.57元。

　　购买时未进入两公司的电站资产合计为335，432，807.95元。

　　购买时未进入两公司的电站资产所对应的购买款项实际是由本公司代天龙湖、金龙潭两公司支付的购买款。这主要是由于两公司在本公司签订《股权协议》时尚不具备独立融资自行购买后续电站资产的能力，本公司为保证本次交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接。

　　综上，本次交易标的（股权部分 + 债权部分 + 未进入两公司的水电站资产部分）对应完整的天龙湖电站与金龙潭电站，三部分合计为981，640，763.15元（其与天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本总计988，373，893.38元间的差额为6，733，130.23元，系由于天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表<未经审计>与《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》的差额所致）。购买完成后，桂冠电力拥有对天龙湖电站与金龙潭电站的完整的控制权。

　　4、债务重组对交易标的影响

　　根据《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，桂冠电力支付的总购买价款中，桂冠电力因《股权协议》签订时汇日公司所持对天龙湖公司、金龙潭公司债权（标的2.1、2.2），以及当时尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产（标的3.1、3.2）所支付的相应价款而形成的债务，在天龙湖公司、金龙潭公司能独立融资时，由天龙湖公司、金龙潭公司承接。（详见本报告书“第五章、涉及本次重大购买资产的其他安排———六、2006年5月的债务重组工作”）

　　截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2，198，117，570元债务。其中，偿还公司债权340，207，955.2元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款335，432，807.95元（合计为675，640，763.15元），承接公司本次资产购买的银行借款1，522，476，806.85元（该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1，522，476，806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构）。

　　债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2，060，359，236.85元（2，736，000，000.00元-675，640，763.15元），其账面值为306，000，000.00元（2004年12月31日数）。自公司支付购买价款至2006年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118，899，570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2，179，258，806.85元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的其账面净资产为500，672，966.19元。

　　5、本次资产购买标的最新状况

　　2005年1月、2006年5月，汇日公司与本公司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》及《交接完成证书》，移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经营性资产。

　　截至2006年9月30日，本次资产购买标的之债权部分已由两公司向银行贷款归还给本公司，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的水电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司，仅余股权部分经审计的账面值为500，672，966.19元。

　　天龙湖水电站3台机组已分别于2004年7月和9月全部并网发电。

　　金龙潭水电站3台机组已分别于2006年1月和2月全部并网发电。

　　（二）天龙湖水电站和金龙潭水电站概况

　　1、天龙湖水电站

　　天龙湖水电站位于四川省阿坝州岷江上游太平至两河口河段，是该河段梯级开发方案规划的第二级电站，电站坝址是利用叠溪地震所形成的大、小海子库容进行调节，取水口位于小海子天然坝址上游右岸，沿岷江右岸引水至小寨沟建厂发电。天龙湖水电站拥有总库容3，290万m3，装机容量18万千瓦，装机3台6万千瓦机组，预计年均发电量9.956亿千瓦时，具有周调剂性能，项目概算投资总额为75，964.10万元。

　　经四川省发展计划委员会《四川省计委关于阿坝天龙湖水电站可行性研究报告的批复》（川计能源[2002]162号）批准，天龙湖水电站及送出工程于2001年6月开工建设，1、2、3号机组已分别于2004年7月和9月并网发电。天龙湖水电站所发电量一部分通过220KV输电线路经茂县220KV开关站至绵阳永兴———丰谷变电站送四川电网统一销售，其余部分电量通过110KV输电线路经九龙电网天川九线路送九寨、松潘方向销售。2005年天龙湖电站累计完成发电量7.4397亿千瓦时，厂用电量122万千瓦时，上网电量7.4863亿千瓦时，扣除线损及考核电量后，实现销售电量7.1319亿千瓦时。2006年1～9月，天龙湖电站销售电量4.7448亿千瓦时，实现主营业务收入11，000.38万元，净利润5，646.95万元，净资产收益率18.03%。

　　2005年5月1日以前，天龙湖水电站执行上网电价280元/千千瓦时（含增值税，下同），超发电价190元/千千瓦时。2005年4月30日，四川省物价局下发《转发<国家发展改革委关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知>的通知》（川价发[2005]91号），根据该通知，自2005年5月1日起，天龙湖水电站的上网电价由280元/千千瓦时调整为288元/千千瓦时，同时取消超发电价。

　　2、金龙潭水电站

　　金龙潭水电站位于四川省阿坝州岷江上游太平至两河口河段，是该河段梯级开发方案规划的第三级电站，电站坝址采用引水式开发，从上一级天龙湖水电站的尾水洞直接引水，设计总装机容量18万千瓦，拥有3台各6万千瓦的发电机组，预计年平均发电量9.27亿千瓦时，项目概算投资总额为77，290.41万元。

　　经四川省发展计划委员会《四川省计委关于阿坝州岷江金龙潭水电站可行性研究报告的批复》（川计能源[2003]242号）批准，金龙潭水电站及送出工程于2003年6月开工建设，于2006年1月和2月全部3台机组并网发电。金龙潭水电站所发电量将通过220KV输电线或500KV输电线路送四川电网统一销售。桂冠电力本次收购的金龙潭电站于2006年4月30日前才全部机组投产发电。2006年1～9月，金龙潭电站销售电量3.2783亿千瓦时，实现主营业务收入7，791.71万元，净利润3，748.19万元，净资产收益率19.99%。

　　根据四川省物价局下发的《转发<国家发展改革委关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知>的通知》（川价发[2005]91号），金龙潭水电站投产后的上网电价为288元/千千瓦时。

　　（三）天龙湖水电站和金龙潭水电站所属业主公司的历次演变

　　天龙湖水电站和金龙潭水电站原业主公司为四川黄龙电力有限公司。黄龙公司于2001年6月18日由汉龙投资发展有限公司（后更名为汉龙实业有限公司）和四川黄龙电力（集团）有限公司共同投资设立，汉龙投资发展有限公司以现金出资2亿元人民币，持股54%，四川黄龙电力（集团）有限公司以其拥有的甘堡、理县电站资产作价1.7亿元人民币，持股46%。

　　2003年12月，四川黄龙电力（集团）有限公司将其持有的黄龙公司46%股权转让给四川汉龙（集团）有限公司。

　　2004年10月，四川汉龙高新技术有限公司受让了四川汉龙（集团）有限公司持有的黄龙公司46%股权。

　　2004年12月30日，汇日公司收购了黄龙公司的99%的股权。

　　截止2004年9月，黄龙公司拥有3个已投产水电站、1个在建水电站，包括甘堡水电站、理县水电站、天龙湖水电站和金龙潭水电站（在建）。甘堡水电站和理县水电站位于阿坝州境内岷江支流杂谷脑河，两站为上、下级电站，合计装机容量6.7万kW，年发电量3.8亿千瓦时。

　　2004年10月15日，黄龙公司与自然人刘勇共同出资组建天龙湖公司。天龙湖公司注册资本为1.56亿元，黄龙公司以天龙湖水电站在建工程实物投入到天龙湖公司，该在建工程经重庆神州会计师事务所成都分所评估，价值为740，161，147.15元，其中15，522万元作为资本金投入，占天龙湖公司注册资本的99.5%，其余584，941，147.15元作为天龙湖公司对黄龙公司的负债；刘勇以货币资金78万元出资，占天龙湖公司注册资本的0.5%。2004年12月24日，黄龙公司和刘勇将各自持有的天龙湖公司全部股权分别转让给汇日公司和理县电力公司。

　　2004年12月3日，黄龙公司与自然人张勇共同出资组建金龙潭公司。金龙潭公司注册资本为1.5亿元，黄龙公司以金龙潭水电站在建工程实物投入到金龙潭公司，该在建工程经四川万通资产评估事务所评估，价值为231，469，681.16元，其中14，950万元作为资本金投入，占金龙潭公司注册资本的99.67%，其余81，969，681.16元作为金龙潭公司对黄龙公司的负债；张勇以货币资金50万元出资，占金龙潭公司注册资本的0.33%。2005年1月14日，黄龙公司和张勇将各自持有的金龙潭公司全部股权分别转让给汇日公司和理县电力公司。

　　（四）天龙湖公司与金龙潭公司简介

　　1、天龙湖公司

　　天龙湖公司系由黄龙公司与自然人刘勇共同出资组建的有限责任公司。2004年10月15日，天龙湖公司在四川省阿坝州茂县工商行政管理局领取了注册号为5132231800126的企业法人营业执照。

　　注册资本：人民币1.56亿元

　　住所：茂县叠溪镇排山营村

　　经营范围：电力生产、销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计、建设、电力生产、建设所需物资的销售、电力技术服务，高新技术产业投资与开发。

　　汇日公司和理县电力公司所持有的天龙湖公司股权均不存在担保、司法查封拍卖以及其他权利受限制的情况。

　　汇日公司和理县电力公司已分别出具承诺函，同意对方转让其持有的天龙湖公司股权，并放弃优先受让天龙湖公司的股权。

　　2、金龙潭公司

　　金龙潭公司系由黄龙公司与自然人张勇共同出资组建的有限责任公司。2004年12月3日，金龙潭公司在四川省阿坝州茂县工商行政管理局领取了注册号为5132231800128的企业法人营业执照。

　　注册资本：人民币1.5亿元

　　住所：茂县石大关乡小寨子村

　　经营范围：电力生产、销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计、建设、电力生产、建设所需物资的销售、电力技术服务，高新技术产业投资与开发。

　　汇日公司和理县电力公司所持有的金龙潭公司股权均不存在担保、司法查封拍卖以及其他权利受限制的情况。

　　汇日公司和理县电力公司已分别出具承诺函，同意对方转让其持有的金龙潭公司股权，并放弃优先受让金龙潭公司的股权。

　　（五）汇日公司持有对天龙湖公司和金龙潭公司的债权

　　经黄龙公司与汇日公司双方确认，截止2004年12月31日，天龙湖公司负债总额为258，238，274.04元，全部为天龙湖公司对黄龙公司的负债。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司对天龙湖公司的债权已转让给汇日公司享有，汇日公司成为天龙湖公司该等债务的债权人。

　　经黄龙公司与汇日公司双方确认，截止2004年12月31日，金龙潭公司负债总额为81，969，681.16元，全部为金龙潭公司对黄龙公司的负债。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司对金龙潭公司的债权已转让给汇日公司享有，汇日公司成为金龙潭公司该等债务的债权人。

　　汇日公司所持有的对天龙湖公司和金龙潭公司的债权均不存在担保、司法查封拍卖以及其他权利受限制的情况。

　　（六）汇日公司持有的尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产

　　黄龙公司在设立天龙湖公司时只将天龙湖水电站的部分资产投入天龙湖公司，其余资产及在建工程并未投入天龙湖公司。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司将其在设立天龙湖公司时未投入天龙湖公司的天龙湖水电站的资产及在建工程一并转让给汇日公司，协议生效后天龙湖水电站尚需的后续建设资金由汇日公司承担，相应的后续建设将形成的资产归汇日公司所有。

　　黄龙公司在设立金龙潭公司时只将金龙潭水电站的部分资产投入金龙潭公司，其余资产及在建工程并未投入金龙潭公司。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司将其在设立金龙潭公司时未投入金龙潭公司的金龙潭水电站的资产及在建工程一并转让给汇日公司，协议生效后金龙潭水电站尚需的后续建设资金由汇日公司承担，相应的后续建设将形成的资产归汇日公司所有。

　　（七）交易标的评估情况

　　2006年10月，公司委托中通诚资产评估有限公司，对公司以整体经营性资产收购为目的而涉及的天龙湖公司所拥有的天龙湖水电站和金龙潭公司所拥有的金龙潭水电站的整体经营性资产进行了评估，并于2006年12月28日出具了中通桂评报字[2006]第036号和中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》，上述报告书认为：在实施了规定的资产评估程序，经分析采用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2006年9月30日，茂县天龙湖电力有限公司企业整体价值的评估价值为人民币133，236万元，茂县金龙潭电力有限公司企业整体价值的评估价值为人民币128，426万元。

　　另外，作为上述评估结论的补充，中通桂评报字[2006]第036号和中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》中认为：在评估基准日2006年9月30日，茂县天龙湖电力有限公司经成本法评估后的总资产为172，757.22万元，固定资产原值88，423.26万元，负债为99，443.21万元，净资产为73，314.01万元；茂县金龙潭电力有限公司经评估后的总资产为191，419.29万元，固定资产98，941.27万元，负债为121，057.02万元，净资产为70，362.27万元。

　　两公司经成本法评估的固定资产原值总计187，364.53万元，净资产总计143，676.28万元。

　　（八）桂冠电力购买交易标的的合法有效性

　　天龙湖水电站和金龙潭水电站的建设获得了必要的审批。

　　汇日公司与桂冠电力签订关于天龙湖公司股权转让协议的日期为2004年12月22日，早于黄龙公司持有的天龙湖公司股权过户给汇日公司的日期2004年12月24日，即汇日公司在没有登记成为天龙湖公司股东之前就与桂冠电力签订了关于天龙湖公司的股权转让协议。根据《合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”虽然汇日公司在与桂冠电力签订关于天龙湖公司的股权转让协议时，天龙湖公司股权尚未变更登记为汇日公司所有，但在二天之后即完成了工商变更登记，因此汇日公司与桂冠电力签订的关于天龙湖公司的股权转让协议是合法有效的，在获得中国证监会和桂冠电力股东大会的批准后，桂冠电力根据该协议受让天龙湖公司99.5%的股权可以得到法律保障。

　　桂冠电力本次资产购买所涉及的水电站资产合法有效，权属清晰。

　　第四章 本次重大购买资产合同的主要内容

　　2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别与汇日公司、理县电力公司签订了《天龙湖股权协议》。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《金龙潭股权协议》。就天龙湖水电站和金龙潭水电站的后续建设问题，本公司分别于2004年12月22日、2005年2月1日与汇日公司签订了《天龙湖水电站建设包干协议》和《金龙潭水电站建设包干协议》。2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关事宜分别签订了《天龙湖补充协议》、《金龙潭补充协议》。2006年5月 18 日，桂冠电力与天龙湖公司、金龙潭公司就前述《股权协议》签订时尚未进入两公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产的购买及置入两公司的方式签订了《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，上述协议的主要内容如下：

　　(下转D98版)

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