腾达建设集团股份有限公司2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人叶洋友，主管会计工作负责人叶春方及会计机构负责人（会计主管人员）申文田声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注：由于公司于2006年7月6日实施资本

公积金转增股本，每10股转增10股，故以上表格中每股收益与上年同期不具可比性。

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　（1）货币资金期末数比年初数增长34.70%，主要原因为今年一季度短期借款较年初增加9500万元。

　　（2）应收账款期末数比年初数减少37.25%，主要原因为公司在第一季度收取的工程结算款较多。

　　（3）存货期末数比年初数增长68.32%，主要原因为公司在第一季度新开工项目增加，工程施工成本增加，但是建设单位确认的工程量滞后。

　　（4）短期借款期末数比年初数增长61.29%，主要原因为今年一季度控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司向招商银行杭州分行新增了短期借款9500万元。

　　（5）应付账款期末数比年初数减少38.24%，主要原因为今年一季度公司支付的材料款增加较多。

　　（6）预收账款期末数比年初数增加32.32%，主要原因为今年一季度公司收到的工程备料款增加。

　　（7）应付职工薪酬期末数比年初数减少65.23%，主要原因为今年一季度公司在春节前支付了2006年度的职工工资。

　　（8）营业外收入期末数比去年同期数减少98.39%，主要原因为去年同期出售了一办公楼，形成了较多营业外收入。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　腾达建设集团股份有限公司

　　法定代表人：叶洋友

　　2007年4月26日

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设 编号：临2007-006

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2006年年度股东大会决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　腾达建设集团股份有限公司2006年年度股东大会于2007年4月26日上午在浙江省台州市路桥区鑫都国际大酒店三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表17人，代表公司股份数164，840，755股，占公司总股本的51.60%。会议由董事长叶洋友先生主持，公司部分董事、监事及高管出席了会议。本次大会的召开符合《公司法》及公司章程的规定。经大会审议表决，以记名表决方式通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《2006年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、审议并通过了《2006年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议并通过了《2006年度财务决算报告》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议并通过了《2006年度利润分配方案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司决定以2006年度末总股本319，470，328为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金红利 63，894，065.60元，占本次可分配利润的54.12%，余额54，164，313.52元结转下一年度。

　　本次利润分配授权董事会在本次股东大会决议生效后两个月内实施。

　　五、审议并通过了《2006年年度报告及摘要》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、审议并通过了《董事、监事2006年度报酬和激励考核方案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。

　　2、独立董事年津贴为每人每年七万元人民币（税后）。

　　3、董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

　　4、监事不领取监事津贴。

　　七、审议并通过了《关于2007年续聘会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司提供2007年度的审计服务。

　　授权董事会确定2007年度的审计费用并与其签订2007年度聘用合同。

　　2006年度公司需支付浙江天健会计师事务所有限公司审计费用为人民币40万元（包括交通、食宿等费用）。

　　八、审议并通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　原章程第四章第二节第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改后：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其股东会做出决议后及时通知公司进行信息披露。

　　九、审议并通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　修改后的公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十、审议并通过了《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　修改后的公司《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　修改后的公司《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《关于修改公司章程经营范围的提案》。

　　表决结果为：164，840，755股同意，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　原公司章程第二章第十三条：经依法登记，公司经营范围是：市政公用工程、公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程。

　　修改为：

　　第二章第十三条：经依法登记，公司经营范围是：市政公用工程（施工总承包特级）、房屋建筑工程（施工总承包壹级）、公路工程（施工总承包壹级）、桥梁工程（专业承包壹级）、公路路面工程（专业承包壹级）、公路路基工程（专业承包壹级）、城市轨道交通工程（专业承包资质）、建筑装修装饰工程（专业承包贰级）、实业投资。

　　本次股东大会聘请了浙江天册律师事务所吕崇华律师出席会议并出具法律意见书，主要法律意见如下：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2007年4月26日

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2007-007

　　腾达建设集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　暨召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2007年4月26日在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室召开，本次会议通知已于2007年4月16日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名（其中，独立董事史晋川委托独立董事朱武祥代为表决），会议由董事长叶洋友先生主持。公司部分监事及高管人员参加了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过充分讨论，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年第一季度报告》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《公司2007年度全面执行新会计准则的议案》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司已于2006年4月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　四、审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》

　　为了发展公司现有主业，提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有业务领域，实现做精做专、做强做大的发展目标， 公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：

　　（一）、发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（三）、发行数量：不超过5000万股。最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）、发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商后最终确定。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）、上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市流通。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）、募集资金用途：

　　本次公开发行拟募集资金47，000万元，拟投资于以下项目：

　　（1）购置市政工程施工设备技改项目

　　本项目投资总额19，200万元，拟由本次公开发行募集资金解决，不足部分由公司自筹或者向银行贷款。本项目主要拟采购盾构掘进机、顶管机、抓斗式地下连续墙成槽机、沥青混凝土摊铺机和其他配套施工设备。公司将与设备供应商签订采购合同，关键部件如盾构机主机精密部分从国外引进，由国内企业制造和加工成整机投入使用。

　　本项目实施后，预计每年可新增实现销售收入40，000万元，实现毛利4，400万元左右。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）购置公路工程施工设备技改项目

　　本项目投资总额11，600万元，拟由本次公开发行募集资金解决，不足部分由公司自筹或者向银行贷款。本项目主要拟采购龙门吊、沥青砼转运车、沥青砼搅拌设备、大型履带式推土机、挖掘机（反铲）等关键施工设备。公司将与设备供应商签订采购合同，关键部件从国外引进，由国内企业制造和加工成整机投入使用。

　　本项目实施后，预计每年可新增实现销售收入23，300万元，实现毛利1，870万元左右。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　(3) 购置桥梁工程施工设备技改项目

　　本项目投资总额11，200万元，拟由本次公开发行募集资金解决，不足部分由公司自筹或者向银行贷款。本项目主要拟采购汽车起重机、履带吊、公路架桥机、铁路架桥机、旋挖钻机等关键施工设备。公司将与设备供应商签订采购合同，关键部件从国外引进，由国内企业制造和加工成整机投入使用。

　　本项目实施后，预计每年可新增实现销售收入23，000万元，实现毛利2，300万元左右。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　(4)补充公司及合肥子公司的流动资金

　　项项目投资总额5，000万元，全部用于补充合肥子公司、以及公司在广州和重庆业务地区的流动资金。

　　本项目投资总额5，000万元，预计每年可实现销售收入15，000万元，毛利900万元。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）、本次发行股票决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二月内有效。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）、本次发行前滚存未分配利润的分配：若本次发行在2007年年内完成，尚未分配的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2007年年内完成，则分配方案另行规定。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　五、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行具体事宜，具体内容包括：

　　1． 根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2． 授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；

　　3． 授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4． 授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

　　5． 根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　　6． 授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；

　　7． 授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　9． 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；

　　10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　八、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　现将公司2007年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年5月18日下午14：00

　　网络投票时间：2007年5月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

　　（二）现场会议召开地点

　　浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　（四）会议审议内容

　　1、关于公司符合公开发行股票条件的议案

　　2、关于公司2007年公开发行股票方案的议案

　　3、关于本次募集资金使用可行性报告的议案

　　4、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　5、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行具体事宜的议案

　　上述5项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（五）网络投票的操作流程

　　1、投票流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　（4）投票举例

　　A、股权登记日持有“腾达建设”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　B、股权登记日持有“腾达建设”股票的沪市投资者，对对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：

　　C、股权登记日持有“腾达建设”股票的沪市投资者，对对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：

　　2、投票注意事项

　　（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　（七）会议出席对象

　　1、2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司法律顾问。

　　（八）现场会议登记事项

　　1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

　　3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；

　　4、2007年5月15日9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。

　　邮政编码：318050联 系 人：杨九如

　　联系电话：0576-2522527 传真：0576-2522555

　　5、其他事宜

　　（1）、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；

　　（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2007年4月26日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户：

　　委托时间：

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2007-008

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]126号文核准，腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年12月11日，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A股）股票60，000，000.00股，发行价为每股人民币5.00元，募集资金总额为300，000，000.00元，坐扣费用10，941，012.21元（包括上网发行费1，041，012.21元、承销费9，000，000.00元及上市推荐费900，000.00元）后的募集资金为289，058，987.79元，已由东北证券有限责任公司于2002年12月17日汇入公司中国建设银行台州市路桥区支行账户（账号33066643523700441）。另扣除发行公告费、律师费、评估费、审计费等其他发行费用合计4，595，735.00元后，本次募集资金净额为284，463，252.79元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出于2002年12月17日出具浙天会验[2002]第132号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目实际由公司和上海博佳投资管理有限公司共同设立的台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司（以下简称“路泽太公路公司”）承建。路泽太公路公司系根据公司第三届董事会第三次会议决议由公司和上海博佳投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为9，030万元，其中：公司出资8，730万元，占注册资本总额的96.68%；上海博佳投资管理有限公司出资300万元，占注册资本总额的3.32%。

　　①实际投资比例系按照实际投资总额占承诺投资总额的比例计算。

　　②根据路泽太公路公司路桥段项目的建设规划，该投资项目实际早于公司实际取得募集资金的时间。在公司取得募集资金前，截至2002年11月末，路泽太公路公司已经实际投入资金3，661万元，主要包括用于支付公路国有土地使用权的出让金2，930万元，拆迁补偿费300万元。

　　③由于公司系在2002年12月份实际收到前次募集资金，故购置施工机械设备系在2003和2004年度完成。

　　④截至2006年12月31日，公司实际投入路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目的资金总额为28，860万元，其中：募集资金已全额投入，实际投入总额超过承诺投资总额的部分由公司用自有资金投入。

　　⑤截至2006年12月31日，公司实际用于购置施工机械设备的资金总额为3，865万元，其中募集资金已全额投入，实际投入总额与募集资金的差额由公司用自有资金投入。

　　公司前次募集资金净额为28，446万元，截至2006年12月31日，已全部投入上述募集资金项目。上述募集资金项目的实际投入总额为32，725万元，其中包括募集资金28，446万元和自有资金4，279万元。

　　腾达建设集团股份有限公司募集资金项目

　　实际收益与招股说明书预期收益对比表

　　单位：人民币万元

　　①上述预期过路费收入和预期增加的产值数据摘自公司首次发行股票招股说明书。预期增加的产值系该年度较上年度预期增加的收入，实际增加的产值系同口径计算的实际增加的收入。

　　②路桥至泽国至太平一级公路路桥段实际过路费收入系台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司各年度实际取得的过路费收入。其中2004年度收益低于招股说明书的预期过路费收入，系路桥至泽国至太平一级公路路桥段实际于2004年5月11日开始收费，2004年度共收费8个月，而招股说明书中2004年度的预期过路费收入系按全年预测。

　　③由于购置机械设备系在2003年度实施，故2002年度不存在因募集资金投入而实际增加的产值。

　　④购置施工机械设备预期增加的产值与实际增加的产值之间存在差异，其中2002年度的差异系由于2002年度公司实际没有购置施工机械设备。其余年度预期增加产值与实际增加产值的差异，主要系由于市场环境变化导致公司实际承揽的工程项目与预期取得工程项目存在差异所致。2006年度的实际产值较2005年度下降4，265万元。

　　(二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，公司已将募集资金全额投入承诺的募集资金项目，募集资金实际投入与招股说明书承诺内容相符，对照情况如下(单位：人民币万元)：

　　公司的招股说明书承诺投入项目的投资总额为30，193万元，公司拟将取得募集资金全部投入上述募集资金投资项目，对募集资金少于承诺投资总额之间的缺口拟通过自筹的方式解决。公司实际收到的募集资金总额为28，446万元，公司已经将该些募集资金全额投入到上述募集资金投资项目，其中：路桥至泽国至太平一级公路路桥段投入25，000万元，购置施工机械设备投入3，446万元。募集资金外，公司以自有资金投入4，279万元，合计投入32，725万元。

　　购置施工机械设备项目实际投入晚于承诺的时间系公司实际收到前次募集资金的时间为2002年12月，未能来得及在2002年度购置施工机械设备。

　　三、公司董事会的意见

　　公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照招股说明书披露的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2004年12月31日，公司前次募集资金按照预计投资情况全部使用完毕，产生了较好的投资收益。因此通过前次募集资金的使用，促进了公司的可持续发展，进一步实现了公司股东利益的最大化。

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2007年4月26日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　浙天会审[2007]第1159号

　　腾达建设集团股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对腾达建设集团股份有限公司（以下简称腾达建设）的前次募集资金（截至2006年12月31日）投入情况进行了专项审核。腾达建设董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　经审核，腾达建设前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　根据2001年10月18日腾达建设第一次临时股东大会决议通过的《关于公司申请向社会公众公开发行股票并上市的议案》，腾达建设申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）60，000，000股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币60，000，000.00元。

　　2002年11月27日，上述申请获中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]126号文核准。经上海证券交易所同意，腾达建设申请由主承销商东北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统，于2002年12月11日，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A股）股票60，000，000.00股，发行价为每股人民币5.00元，募集资金总额为300，000，000.00元。

　　腾达建设由主承销商东北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统于2002年12月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A股）股票60，000，000股，每股发行价人民币5.00元，应收发行价款总额300，000，000.00元，坐扣费用10，941，012.21元（包括上网发行费1，041，012.21元、承销费9，000，000.00元及上市推荐费900，000.00元）后的募集资金为289，058，987.79元，已由东北证券有限责任公司于2002年12月17日汇入中国建设银行台州市路桥区支行腾达建设账户（账号33066643523700441）。另扣除发行公告费、律师费、评估费、审计费等其他发行费用合计4，595，735.00元后，本次募集资金净额为284，463，252.79元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并于2002年12月17日出具浙天会验[2002]第132号《验资报告》。上述募集资金实际已于2002年12月17日收妥。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

　　实际投 承诺投 实际投 其中募集 其中自有 实际投入 完工实际投资

　　资项目 资总额入总额 资金投入 资金投入 时间 程度比例[注1]

　　1、路桥至泽国至太平

　　一级公路路桥段25，00028，860[注4] 25，000 3，860 2002-2004年[注2]100% 115.44%

　　2、购置施工机械设备 5，193 3，865[注5]3，446 419 2003-2004年[注3]100%74.43%

　　合 计30，19332，725 28，446 4，279

　　路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目实际由腾达建设和上海博佳投资管理有限公司共同设立的台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司（以下简称路泽太公路公司）承建并经营。该公司系根据腾达建设第三届董事会第三次会议决议由腾达建设和上海博佳投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为9，030万元，其中：腾达建设出资8，730万元，占注册资本总额的96.68%；上海博佳投资管理有限公司出资300万元，占注册资本总额的3.32%。

　　注1：实际投资比例系按照实际投入总额占承诺投资总额的比例计算。

　　注2：根据路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目的建设规划，该投资项目实际早于腾达建设实际取得募集资金的时间。在腾达建设取得募集资金前，截至2002年11月末，路泽太公路公司已经实际投入资金3，661万元，主要包括用于支付公路国有土地使用权的出让金2，930万元，拆迁补偿费300万元。

　　注3：由于腾达建设系在2002年12月份实际收到前次募集资金，故购置施工机械设备系在2003和2004年度完成。

　　注4：截至2006年12月31日，腾达建设实际投入路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目的资金总额为28，860万元，其中：募集资金已全额投入，实际投入总额超过承诺投资总额的部分由腾达建设用自有资金投入。

　　注5：截至2006年12月31日，腾达建设实际用于购置施工机械设备的资金总额为3，865万元，其中：募集资金已全额投入，实际投入总额与募集资金的差额由腾达建设用自有资金投入。

　　腾达建设前次募集资金净额为28，446万元，截至2006年12月31日，已全部投入上述募集资金项目。上述募集资金项目的实际投入总额为32，725万元，其中：包括募集资金28，446万元和自有资金4，279万元。

　　前次募集资金项目实际收益与招股说明书预期收益之比较详见附表(一)。

　　(二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，腾达建设已将募集资金全额投入承诺的募集资金项目，募集资金实际投入与招股说明书承诺内容相符，对照情况如下(单位：人民币万元)：

　　招股说明书 实际投 招股说明书 实际投其中募集资招股说明书实际投

　　承诺项目 资项目承诺投资总额 入总额 金实际投入 承诺投资时间 入时间

　　1、路桥至泽国至太平 路桥至泽国至太平25，00028，860 25，000 2002-2004年 2002-2004年

　　一级公路路桥段 一级公路路桥段

　　2、购置施工机械设备 购置施工机械设备 5，193 3，865 3，4462002-2003年 2003-2004年

　　合 计 30，193 32，725 28，446

　　腾达建设的招股说明书承诺投入项目的投资总额为30，193万元，腾达建设拟将取得募集资金全部投入上述募集资金投资项目，对募集资金少于承诺投资总额之间的缺口拟通过自筹的方式解决。腾达建设实际收到的募集资金总额为28，446万元，腾达建设已经将该些募集资金全额投入到上述募集资金投资项目，其中：路桥至泽国至太平一级公路路桥段投入25，000万元，购置施工机械设备投入3，446万元。募集资金外，腾达建设以自有资金投入4，279万元，合计投入32，725万元。

　　购置施工机械设备项目实际投入晚于承诺的时间系腾达建设实际收到前次募集资金的时间为2002年12月，未能来得及在2002年度购置施工机械设备。

　　(三) 经将上述募集资金实际投入情况与腾达建设各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，腾达建设各次披露的内容与经审核的实际投入情况存在部分差异。截至2006年12月31日各项目情况对照如下（单位：人民币万元）：

　　实际投资项目及年度已披露的募集资 经审核的募集资募集资金投

　　金实际投入金额 金实际投入金额 入差异[注]

　　1．路桥至泽国至太平

　　一级公路路桥段

　　2002年度 13，431 9，694 3，737

　　2003年度 11，012 14，381-3，369

　　2004年度 557 925 -368

　　合 计 25，00025，000 0.00

　　2．购置施工机械设备

　　2002年度 0 0

　　2003年度 1，661 1，661 0.00

　　2004年度 1，785 1，785 0.00

　　合 计3，446 3，446 0.00

　　路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目各年度腾达建设披露的募集资金投资金额与经审核的实际募集资金投入存在差异，系由于腾达建设统计募集资金投入的口径为腾达建设向路泽太公路公司支付时即作为募集资金已经实际投入，本次审核以路泽太公路公司实际支付工程成本为准计算募集资金的实际投入金额。该项目2002年至2004年度累计投入没有差异。

　　(四) 经将上述募集资金实际运用情况与此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者相符。

　　根据上述情况，我们认为，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供腾达建设为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为腾达建设申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　附表(一)募集资金项目实际收益与招股说明书预期收益对比表

　　腾达建设集团股份有限公司募集资金项目

　　实际收益与招股说明书预期收益对比表

　　单位： 人民币万元

　　注1：上述预期过路费收入和预期增加的产值数据摘自腾达建设集团股份有限公司首次发行股票招股说明书。预期增加的产值系该年度较上年度预期增加的收入，实际增加的产值系同口径计算的实际增加的收入。

　　注2：路桥至泽国至太平一级公路路桥段实际过路费收入系台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司各年度实际取得的过路费收入。其中2004年度收益低于招股说明书的预期过路费收入，系路桥至泽国至太平一级公路路桥段实际于2004年5月11日开始收费，2004年度共收费8个月，而招股说明书中2004年度的预期过路费收入系按全年预测。

　　注3：由于购置机械设备系在2003年度实施，故2002年度不存在因募集资金投入而实际增加的产值。

　　注4：购置施工机械设备预期增加的产值与实际增加的产值之间存在差异，其中2002年度的差异系由于2002年度腾达建设实际没有购置施工机械设备。其余年度预期增加产值与实际增加产值的差异，主要系由于市场环境变化导致腾达建设实际承揽的工程项目与预期取得工程项目存在差异所致。2006年度的实际产值较2005年度下降4，265万元。

　　浙江天健会计师事务所有限公司 中国

注册会计师：葛徐

　　中国 · 杭州中国注册会计师：陈彬

　　报告日期：2007年4月26日

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2007年第一季度报告

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