中国中材国际工程股份有限公司2007年第一季度报告

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司独立董事陈光复先生因公出差委托独立董事韩伯棠先生代为出席会议并表决，其余董事均出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人刘志江，主管会计工作负责人于凯军及会计机构负责人（会计主管人员）于凯军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　3.1.1资产负债表:

　　1、应收票据增加主要是因为收入增加收到客户开出的银行承兑汇票增加；2、其他应收款增加主要是因为本报告期合并装备有限公司报表引起其他应收款的增加；3、应付票据减少主要是银行承兑汇票到期；4、应付职工薪酬增加主要是计提的尚未支付的职工薪酬增加。

　　3.1.2利润表

　　1、营业收入增加主要是本报告期包括天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）和中国建材装备有限公司（以下简称“装备有限公司”）的数据，同时公司业务量增加也导致收入增加；2、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润增加原因同营业收入。

　　3.1.3现金流量表

　　1、经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为本报告期经营活动收到的现金较上年同期有较大幅度减少；2、投资活动产生的现金净流量净额增加主要是收购装备有限公司时，其货币资金账面的期初金额；3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本报告期增加了短期借款；4、现金及现金等价物净增加额减少主要是经营活动产生的现金流量净额同比有较大幅度减少所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　2006年11月10日，本公司收购中材总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产，该资产的帐面价值为17，525.49万元，评估价值为30，217.62万元，实际购买金额为29，949.25万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年11月11日刊登在中国证券报\上海证券报上，并于2006年12月27日经公司2006年第一次临时股东大会批准。本次收购有利于增强公司核心

竞争力，提升重大技术装备的进步和业务整合将进一步提升公司经营业绩和经营成果。公司完成收购资产后，出资设立了天津院有限公司，有关产权过户、资质平移、合同转移等事项正在办理中。2007年3月30日，本公司与中材总公司签署补充协议，鉴于天津院主营业务资产2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除，扣除后最终收购款确定为28661.38万元。

　　对于收购天津院主营业务资产中的粤鹰项目2亿元债权，郁南县粤鹰水泥有限公司、天津院、中材水泥有限责任公司、中材亨达水泥有限公司等四方签署了《债务重组协议书》，将该债权转让给中材水泥有限责任公司.中材总公司承诺将在收到中材国际支付的前两期共计80％的协议资产转让价款后一个月内，对中材水泥有限责任公司支付增资款人民币一亿元；其余款项在全部过户手续办理完毕后在2007年6月30日前对中材水泥有限责任公司支付增资款1.2亿元。并促使中材水泥有限责任公司在2007年6月30日前，并在收到中材总公司增资款后将2亿元人民币归还给新设公司。

　　2006年12月20日，本公司收购中材总公司所属天津水泥工业设计研究院子公司装备有限公司股权，评估价值为4，165.99万元，实际购买金额为4，165.99万元。本次收购价格的确定依据是市场化定价，该事项已于2006年12月20日刊登在中国证券报\上海证券报上。工商变更手续于2007年2月9日完成。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1、股权分置改革有关承诺

　　（1） 法定承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　（2） 延长股份限售期

　　中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。股权分置改革完成后，以上股份已经锁定。

　　（3） 实施管理层股权激励

　　公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。公司将根据内外部情况制定股权激励计划。

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明：

　　√适用□不适用

　　2007年年初至下一报告期期末（2007年1月1日至2007年6月30日），预计公司业绩将比去年同期增长50%以上（未经会计师事务所审计），公司2006年同期业绩为：净利润：6，338.36万元，每股收益：0.38元。增长的主要原因是公司合并了天津院有限公司和装备有限公司财务数据。

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　法定代表人：刘志江

　　证券代码：600970证券简称：中材国际 公告编号：临2007－016

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2007年4月20日以书面形式发出会议通知，于2007年4月26日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事陈光复先生委托独立董事韩伯棠先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　　一、审议通过了《公司2007年第一季度报告》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于为公司台泥（贵港）水泥有限公司二期2×6000t/d熟料水泥生产线总承包项目开具银行保函的议案》

　　批准公司根据与台泥（贵港）水泥有限公司（以下简称“业主”）签署的二期2×6000t/d熟料水泥生产线工程总承包项目协议书的约定，向业主开具以下履约保函：

　　（一）土建履约保函：保函金额为76，341，960元，保函期限为2007年3月31日至2009年3月31日；

　　（二）安装履约保函：保函金额为12，458，040元，保函期限为2007年3月31日至2009年3月31日。

　　签署保证合同等事宜，授权董事长办理。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于全面执行新会计准则后会计政策、会计估计调整的议案》

　　根据财政部2006年2月25日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第一号—存货等>38项具体准则的通知》(以下简称“新会计准则”)的规定，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，公司部分会计政策、会计政策估计调整如下：

　　1、根据企业会计准则第2 号———长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司投资收益的影响，但是本事项不影响合并会计报表。

　　2、根据企业会计准则第6 号———无形资产的规定，公司发生的研究开发费用由现行政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合条件的开发支出予以资本化，将减少公司的期间费用，增加公司当期利润和股东权益。

　　3、根据企业会计准则第9号———职工薪酬的规定，（1）职工薪酬中的福利费不再按工资总额的14％计提，而是发生时直接列支，对当期利润有影响；（2 ）五险一金及工会经费、职工教育经费新制度按受益对象分配，计入相应的成本费用科目，而老制度除医保费进福利费外，其余全部计入管理费用。执行新准则将会影响存货成本及利润。

　　4、根据企业会计准则第16 号———政府补助的规定，公司收到的政府补助将由现行政策下的直接计入损益，将区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。

　　5、根据企业会计准则第17 号———借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由现行政策下的固定资产，变更为全部需要相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产或存货等，同时公司可以资本化的借款范围由现行政策下的专门借款，变更为专门借款和占用的一般借款，因此将影响公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。

　　6、根据企业会计准则第18 号———所得税的规定，公司现行政策下的应付税款法，变更为资产负债表下的纳税影响会计法，将影响公司当期的所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。

　　7、根据企业会计准则第20 号———企业合并的规定，公司现行政策下将同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额分期摊销记入损益，将变更为对同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额首先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此政策变化将影响公司的股东权益，对当期利润没有影响。

　　8、根据企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整2007年1月1日的留存收益，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润和股东权益。

　　9、根据企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的非同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整为投资成本，不再进行摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润和股东权益。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年四月二十七日

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