华联控股股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2007－004

　　华联控股股份有限公司第五届

　　董事会第十八次会议决议公告

　　公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年4月25日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第五届董事会第十八次会议，本次会议通知发出时间为2007年4月16日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。审议通过如下事项：

　　一、本公司2006年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、本公司2006年年度报告正文及摘要；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、本公司2006年财务决算报告；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、本公司2006年利润分配预案；

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，2006年公司实现净利润192，908，096．23元，提取法定公积金10％计19，290，809．62元后，可供股东分配利润173，617，286．61元，加上上年度滚存未分配利润347，891，685．57元，本年度可供全体股东分配利润为521，508，972．18元。

　　公司董事会认为，由于公司正在扩大产业规模，处于高速发展时期，二期ＰＴＡ项目刚建成投产、房地产“华联城市山林”二期项目和杭州华联“ＵＤＣ·时代”项目正在投入、建设当中，ＰＴＡ项目亟需补充营运资金、在建项目也需要继续投入资金。因此，公司董事会提议2006年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　上述分配预案需要报公司2006年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、本公司2007年第一季度报告；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　六、关于出售杭州宏华数码科技股份有限公司37．438％股权的议案；

　　（一）本次交易概述

　　本次交易：指深圳市华联发展投资有限公司（以下简称“华联投资公司”）受让本公司持有的杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数码公司”）37．438％股权。交易价格为宏华数码公司2006年12月31日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产为基础计算溢价25％，共计4，454．87万元（人民币，下同）。

　　华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）持有本公司31． 23％股权、持有华联投资公司94．94％股权，为本公司和华联投资公司的控股股东，相互之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，本公司不再持有宏华数码公司股权。

　　本次交易金额占公司2006年经审计净资产188，827．72万元的2．36％。

　　（二）本次交易有关当事人的情况介绍

　　1、标的公司：宏华数码公司简介

　　宏华数码公司为本公司控股子公司，本公司持有37．438％股权。

　　该公司成立于1992年10月10日，目前注册资本3，208．98万元，法定代表人：胡永峰，经营范围包括：开发、生产、销售计算机软件，计算机辅助设计＜ＣＡＤ＞系统，管理信息系统＜ＭＩＳ＞及配套专用硬件；电脑制版；数码印花。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2006年12月31日，宏华数码公司总资产15，356．94万元，净资产9，519．46万元，2006年实现主营业务收入13，514．86万元，净利润1，719．76万元。

　　2、华联集团简介

　　华联集团原为520户国家重点企业之一，成立于1983年8月23日，注册资本为9，061万元，法定代表人：董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。

　　截至2006年12月31日，华联集团总资产131．38亿元，净资产35．66亿元，2006年实现主营业务收入56．54亿元（未经审计）。

　　3、受让方：华联投资公司简介

　　华联投资公司为华联集团的控股子公司，华联集团持有94．94％股权。该公司成立于1988年2月29日，注册资本为6，320万元，法定代表人：董炳根。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；开展技术咨询、技术合作配套和原材料调剂。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

　　华联投资公司为华联集团从事实体投资及业务整合的运作平台，该公司具有较强的经济实力。截至2006年12月31日，华联投资总资产2．68亿元，净资产2．41亿元，利润9，416万元（未经审计）。

　　（三） 交易标的

　　本次交易标的是指本公司持有的宏华数码公司37．438％股权。

　　（四） 交易的定价原则及相关内容

　　交易价格为宏华数码公司2006年12月31日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产为基础上浮25％，共计人民币4，454．87万元。

　　（五） 进行本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易目的：宏华数码公司为本公司1998年投资并购的企业，经历了一段高速增长时期，宏华数码公司经营水平与经营规模都迈上了新的台阶，为公司的持续稳定发展做出积极贡献。目前，该批投资的帐面投资成本为3，754万元，本次交易完成后预计为公司带来880万元投资收益。近几年，宏华数码公司发展速度放缓，面临资金和关键技术瓶颈，企业要获得更大发展需要投入大量资金。本次出售所持有的宏华数码公司股权：一是根据公司产业结构调整需要而做出决策。二是为了加快公司产业结构调整步伐，早日实现全面完成产业结构优化调整工作目标。三是通过优化宏华数码公司的股东结构，引入具有较强经济实力和专业背景的股东，促进宏华数码公司的可持续发展。

　　本次交易对本公司影响：本次交易使公司存量资产得到有效释放，既增加投资收益，又有利于公司为构建更加合理的产业结构以及扩大房地产经营规模等方面提供了必要的资金支持，实现产业结构优化调整目标。

　　（六） 独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易是公司董事会基于产业结构优化调整而做出的决策，其交易定价遵循了公平原则，既考虑了宏华数码公司现实状况和未来发展，又考虑公司股东权益的增值。本次交易定价合理，决策程序合法。

　　根据《深圳证券交易所上市交易规则》第10．25条款规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、桂丽萍回避表决。

　　七、关于预计2007年日常关联交易情况的议案；

　　详细情况查阅同日刊登的“关于预计2007年日常关联交易情况的公告”。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍、桂丽萍回避表决。

　　本议案尚需报2006年年度股东大会审议批准。

　　八、关于聘任常年法律顾问的议案；

　　同意续聘广东信达律师事务所为本公司2007年常年法律顾问，有效期自2007年1月1日至2007年12月31日。授权公司经营班子根据公司2007年度业务的具体情况，确定该律师事务所的报酬事宜。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　九、关于聘任2007年度财务审计机构的议案。

　　续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务审计机构，有效期自2007年1月1日至2007年12月31日。

　　本议案尚需报2006年年度股东大会审议批准，同时提请公司股东大会授权董事会根据公司2007年度业务的具体情况，确定该会计师事务所的报酬事宜。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十、关于执行新企业会计准则变更会计政策、会计估计的议案；

　　有关内容请查阅巨潮网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十一、关于召开2006年度股东大会的通知另行公告。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二oo七年四月二十六日

　　股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2007－005

　　华联控股股份有限公司关于预测

　　2007年日常关联交易的公告

　　一、预测2007年日常关联交易情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合公司实际情况，预测2007年日常关联交易情况如下（单位：万元）：

　　■

　　二、日常关联交易概述

　　1、房屋租赁：是指公司及控股子公司深圳市华联置业集团有限公司（以下简称“华联置业公司”）与华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）之间发生的常年办公场所租用业务。

　　2、ＰＸ代理进口：是指公司控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司（以下简称“华联三鑫公司”）与华联集团签订的ＰＸ原材料代理进口业务。该关联事项已获得于2006年7月31日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议批准，规定该交易事项每年交易金额不超过300，000万元，2006年实际发生19，870万元，目前正在进行履约，本次拟续期一年，经双方同意可以续约。

　　3、ＰＴＡ产品销售：是指公司控股子公司华联三鑫公司拟与华联集团及其关联公司签订ＰＴＡ代理销售业务。由于华联三鑫公司一、二期ＰＴＡ项目已相继投产及建成运行，产量规模急速扩大，面临较大销售压力，本次拟委托华联集团进行部分ＰＴＡ产品代理销售业务，期限为一年，经双方同意可以续约。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、华联集团简介

　　华联集团原为520户国家重点企业之一，成立于1983年8月23日，注册资本为9，061万元，法定代表人：董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。

　　2、华联三鑫公司简介

　　该公司成立于2003年3月19日，注册资本127，100万元，法定代表人：董炳根。经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。

　　华联三鑫公司为本公司控股子公司，本公司持有51％股权。

　　3、华联置业公司简介

　　该公司成立于1988年3月9日，目前注册资本6，600万元，法定代表人：丁跃。经营范围：主营房地产开发经营（合法取得土地使用权范围内）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　华联置业公司为本公司控股子公司，本公司持有68．70％股权。

　　四、定价政策、依据及相关内容

　　上述关联交易定价按照市场价格定价，相互之间不享有优惠政策。房屋租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联集团从事的ＰＸ代理进口、ＰＴＡ产品代理销售事宜，其定价依据华联三鑫公司制定的原材料采购规定和产品销售规定，以市场定价为原则，协议除主体不一致外，其内容及定价等与其他非关联方相同。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易，房屋租赁是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要；原材料ＰＸ采购代理和部分ＰＴＡ产品代理销售是为了缓解华联三鑫公司的资金压力和产品销售压力。该关联交易事项以公平、互利为前提，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为，上述关联交易是公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，交易定价遵循了市场公允定价原则，本次交易定价合理，决策程序合法。

　　本次交易事项须提交公司2006年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十六日

　　股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2007－－006

　　华联控股股份有限公司第五届

　　监事会第九次会议决议公告

　　华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第九次会议于2007年4月25日在在深圳深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司监事会召集人丁跃先生主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了：

　　一、本公司2006年度监事会工作报告；

　　二、本公司2006年年度报告正文及摘要；

　　根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2005年修订）等有关规定，认真审核了公司2006年年度报告，公司监事会认为：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所包含信息客观、真实地反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况。

　　2、没有发现参与2006年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

　　三、本公司2006年财务决算报告；

　　四、本公司2006年利润分配预案；

　　五、本公司2007年第一季度报告；

　　六、关于预计2007年日常关联交易的议案。

　　上述议案有关内容请查阅2007年4月 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》巨潮网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第五届董事会第十八次会议决议等公告。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二oo七年四月二十六日

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