（上接B12版）

　　102．6亿美元。鼎晖中国成长基金ＩＩ是一家境外私募股权基金。2005年，鼎晖中国成长基金ＩＩ所管理的资产超过4亿4千万美元。

　　要约收购期满，罗特克斯将根据实际预受要约的股份数量把足额要约收购资金以美元汇入收购人帐户，在根据中国相关法律法规结汇后，收购人将把该要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司帐户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起37个自然日（含公告当日）。

　　在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｃ．ｃｎ）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。

　　五、受要约人预受要约的方式和程序

　　1、受要约人（含一般法人股股东和流通股股东）拟接受要约收购条件的，应在本次要约收购的有效期内，携带本人股东身份证明（或授权委托证明）到指定的证券交易网点，于交易日的有效时间（9：00－15：00）内办理预受要约收购手续。

　　2、预受要约应按照收购要约代码进行申报：流通股东收购要约代码为990016。

　　3、由证券交易网点所属的证券公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，代理申报预受要约的证券帐户和股票数量。

　　4、预受要约的股票数量的确定

　　投资者所持双汇发展股份被司法冻结的，在司法冻结未解除之前，投资者不得将司法冻结的股份申报预受要约。投资者在当日有效时间内申报预受要约的股份数量，如果大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；如果小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

　　多次申报的处理：对同一个交易日的同一证券帐户、同一收购要约代码进行的多次申报，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后，对该部分进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不得再进行转让。

　　6、受要约人在其所持有的股份在被解除临时保管前，不变更其指定交易关系。若需要变更或撤消指定交易，必须先撤回该帐户所有预受要约，然后在撤回成功的下一工作日（包括下一工作日）撤消指定交易。

　　7、如果收购人依照《收购管理办法》规定的程序更改收购要约条件，受要约人已申报的预受要约不再有效，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应的股份临时保管；

　　如果受要约人拟接受变更后的收购要约，须委托其指定的证券公司于变更收购要约开始日重新申报。

　　8、如果出现竞争要约，受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约，须委托其指定的证券公司撤回原预受要约后另行申报。

　　六、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、已办理预受要约手续的受要约人（含法人股东和流通股东）拟撤回预受要约的，应在要约期满前携带本人股东身份证明（或授权委托证明）到其指定交易的证券交易网点，于有效时间内办理预受要约撤回手续。在要约收购期限届满前三个交易日内，预售股东不得撤回其对要约的接受。

　　2、投资者在预受要约当日可以撤回预受要约股份，投资者撤回临时保管已生效的预受要约股份，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在投资者撤回申报的次一交易日解除临时保管，该部分股份可以继续转让。

　　3、撤回预受要约股份的有效数量的确定

　　投资者申报撤回预受要约的股份数量，如果大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的要约股份；如果小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为申报的股份数量。

　　4、由证券交易网点所属的证券公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理并确认后，解除该部分股份的临时保管。

　　七、要约股份委托人

　　收购人已委托中原证券股份有限公司办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算和过户登记等事宜。中原证券股份有限公司的通讯方式为：

　　地址：河南省郑州市经三路广汇国贸大厦11楼

　　电话：0371－65585661

　　传真：0371－65585665

　　邮编：450003

　　受要约人委托办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。

　　八、双汇发展发生终止上市情况的后续安排

　　本次要约收购不以终止双汇发展的上市地位为目的。

　　但是，依据《证券法》第五十条的规定，股份有限公司上市的基本要求包括：公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。目前，双汇发展上市流通的社会公众股比例为39．285％。本次要约收购期满后，如果双汇发展的股权分布或者流通量不符合法律规定，其上市地位将受到影响。

　　要约收购期限届满，如果委托收购人及收购人持有的股份数超过双汇发展已发行股份总数的90％以上的，其余仍持有双汇发展股票的股东，在要约收购期届满之日起三个月内仍有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。在上述三个月之后，对于仍未向收购人出售的流通股，收购人将按照中国相关法律法规另行安排。

　　收购人提醒全体股东：要约收购期限届满，如果委托收购人及收购人持有的双汇发展股份超过其股份总数的90％以上，双汇发展将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，深圳证券交易所将会根据双汇发展的股权分布和实际情况做出决定。双汇发展终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的双汇发展流通股将无法在深圳证券交易所或任何其他集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

　　第五节 收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于双汇发展及其关联方（收购人和委托收购人出外）。

　　2、本次要约收购所涉资金均从由罗特克斯在境外筹集，即，由罗特克斯的两名股东高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ按照其在罗特克斯中的持股比例提供。为此，高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ也做出承诺。根据高盛集团有限公司2005年审计报告，高盛集团有限公司2005年全年营业收入达到434亿美元，净利润56亿美元，拥有现金102．6亿美元。鼎晖中国成长基金ＩＩ是一家境外私募股权基金。2005年，鼎晖中国成长基金ＩＩ所管理的资产超过4亿4千万美元。

　　要约收购期满，罗特克斯将根据实际预受要约的股份数量把足额要约收购资金以美元汇入收购人帐户，在根据中国相关法律法规结汇后，收购人将把该要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司帐户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　3、罗特克斯已将等值于人民币1，257，709，500元（即要约收购资金总额20％）的美元，存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

　　二、收购人声明

　　收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

　　如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为6，288，547，500元人民币。罗特克斯已将等值于人民币1，257，709，500元（即要约收购资金总额20％）的美元，存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购所涉资金均由罗特克斯在境外筹集，即，由罗特克斯的两名股东高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ按照其在罗特克斯中的持股比例提供。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，中原证券股份有限公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，收购人将按照要约条件履行收购要约。

　　第六节 后续计划

　　一、本次收购完成后，收购人将从利用高盛和鼎晖在资金、人才、管理及国际市场运作方面的优势，继续做大做强双汇发展。

　　本次收购完成后，为实现上述收购目的，收购人在秉承双汇“以上市公司的发展带动集团公司发展”的理念的基础上，将利用高盛和鼎晖在资金、人才、管理及国际市场运作上的优势，在以下几个方面帮助双汇发展从国外引进先进技术，提升公司治理结构和管理水平，优化和完善双汇发展产业链，吸引人才，从而提升企业形象，促进双汇发展的进一步国际化发展，把“双汇”打造成中国的百年老店和国际的知名品牌；在加强和巩固其国内龙头企业地位，建设国际一流企业的同时，将双汇发展打造为中国Ａ股市场的典范。

　　1、进一步优化公司治理结构，提高管理水平；

　　双汇发展目前在国内市场上已经取得了相当不错的成绩，其管理层也一直致力于改善和提高自身的管理水平。但同位居前列的国际同行相比，双汇发展目前的管理水平、技术以及人力资源仍存在较大的提升空间。伴随着国内农产品市场逐步加大开放力度，其更将面临前所未有的竞争压力。由此，收购人及其控制人高盛和鼎晖将利用自身资源，会同其它国际著名管理咨询机构，从法人治理结构、组织机构设置以及产权管理模式重点方面入手，为双汇发展的管理国际化奠定坚实的基础。

　　2、进一步拓宽融资渠道，建立合理财务方案；

　　国内资本市场为双汇发展提供了优良的融资平台，但随着双汇发展不断扩大产能并积极海外市场扩张，资金缺口将进一步加剧。而单纯依靠漯河地区乃至河南当地的资金难以满足双汇发展的需求。

　　收购人及其控制人高盛和鼎晖会积极调动手中的资本市场资源，为双汇发展争取更多的后续资金投入以扩大产能及拓展市场。而高盛和鼎晖作为著名的投资银行及私募基金，其入资本身即有助于提升双汇发展的形象，这对于企业进一步筹集发展资金而言非常有利。此外，基于在企业并购领域的经验，将为企业海外扩张寻找适当的并购目标，提供合理的融资方案及整合方案，尽可能减少并购成本，发挥企业间的协同作用，减少不必要的资金损耗。

　　3、进一步引进国外先进技术，加大双汇发展技术改造力度，提升技术水平；

　　与国外大型企业相比，双汇发展还存在产品加工程度低、技术含量低、附加值低等差距；而企业的财务管理系统信息自动化程度低，量化指标少，人的因素仍然居于主导地位，对于突发事件缺乏危机管理意识。随着企业规模不断扩大并逐步在国内一、二线城市开设分支机构，这些系统缺陷必然会对企业的管理效率构成极大的障碍。此外，根据中国加入ＷＴＯ时的承诺，国家给予农产品加工企业的各种补贴和政策扶持将逐步受到严格限制，同时国内农产品市场将逐步加大开放力度，双汇发展面临的竞争形势将日益严峻。

　　入资双汇以后，在生产技术领域，收购人将协助双汇发展从海外较为发达的肉制品生产基地引入先进的技术和工艺流程，提高生产环节的工业化、规模化程度，根据国际领先的标准提高双汇产品技术含量，建设符合北美、欧盟出口注册厂库标准的生产基地，完善质量控制体系。

　　4、积极拓宽国际市场，带动国内的肉制品生产的良性发展；

　　在引进先进技术提升双汇发展技术水平的同时，介绍企业与全球优秀的肉制品加工企业开展广泛的战略合作以及技术交流，提高双汇肉制品的品质标准及安全卫生等级，拓宽双汇产品在国际市场的领域。

　　5、提升企业形象，进一步吸引人才；

　　通过本次收购，高盛和鼎晖将设计符合国际惯例的管理层和员工激励机制，在逐步提高企业员工待遇并完善绩效考核机制的基础上，保持现有管理团队基本稳定，并调动员工积极性。另一方面，高盛和鼎晖入资双汇的战略目的之一即在于打造双汇发展成为跨国经营的国际化企业，使之跻身全球肉制品产量的第一方阵，从而吸引更多的人才尤其是海外人才参与企业的发展。为此，收购人将优化企业现有的人力资源体系并加大体系的灵活性，参照国际惯例制定薪酬水平，吸引高素质的专业人才及职业经理人加盟双汇，并聘请熟悉特定市场消费者口味、偏好的食品专家作产品研发顾问。同时，伴随着双汇发展向海外市场扩张，收购人将调动当地的分支机构以及人脉资源，物色优秀的当地人才加入双汇发展的海外分支，为拓展当地市场提供更多的便利。

　　二、截至目前，除本报告书披露的收购以及上述外，收购人在收购后12个月内没有对双汇发展进行后续调整的计划，包括：

　　1、改变双汇发展的主营业务或对双汇发展主营业务做出重大调整的计划；

　　2、对双汇发展及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重组计划；；

　　3、改变双汇发展现任董事会或者高级管理人员组成的计划；

　　4、对双汇发展现有员工聘用计划进行重大变动；

　　5、修改双汇发展章程的计划，但因收购海宇投资持有的双汇发展25％的股份而对双汇发展章程进行的修改除外；

　　6、对双汇发展的分红政策进行重大变化；

　　7、其他对双汇发展的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和财务独立、资产完整

　　本次收购完成后，收购人将成为双汇发展实际控制人，收购人将根据中国有关法律、法规和规章的要求，确保双汇发展：

　　1、人员独立。双汇发展依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与收购人及关联企业之间将不会产生交叉情形。

　　2、资产完整、经营独立。双汇发展拥有独立的生产系统，具有独立的经营能力。

　　3、财务独立。双汇发展设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本次收购完成后，收购人无意改变这一状况，不利用控股权干预双汇发展的财务独立性。

　　4、机构独立。截至本报告书签署日，双汇发展具有完全独立的办公机构与生产经营场所。本次收购完成后，收购人将继续确保双汇发展的这一独立性。

　　二、关于关联交易与同业竞争

　　1．关联交易

　　罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ与双汇发展不存在关联交易。

　　2．同业竞争

　　罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ在中国地区与双汇发展不存在同业竞争。

　　对于罗特克斯关联方在中国雨润食品集团有限公司（以下简称“雨润食品”）的投资情况，罗特克斯在此简要介绍如下：

　　2．1 高盛集团有限公司和鼎晖中国基金在雨润食品中的间接持股情况

　　2004年年中，高盛集团有限公司通过其全资附属公司全权管理的投资基金对雨润食品进行财务投资，而鼎晖中国基金（鼎晖中国成长基金控股有限公司作为普通合伙人管理的另外一只投资基金，与鼎晖中国成长基金ＩＩ由相同团队进行管理）亦通过其全资拥有的子公司对雨润食品进行投资。

　　2005年9月，雨润食品在香港联合交易所上市。在雨润食品上市时，高盛集团有限公司（通过其全资附属公司全权管理的投资基金）所持有的雨润食品的股份为6．50％，鼎晖中国基金（通过其全资拥有的子公司）在雨润食品中持有的股份为5．87％。

　　此后，双方对雨润食品的持股均有所减持。截止至2006年11月22日，高盛集团有限公司通过其全资附属公司全权管理的投资基金持有雨润食品的股份比例为3．62％，此外，通过其其他子公司另外间接持有雨润食品0．26％的股份。因此，高盛集团有限公司对雨润食品的间接持股从最初上市时的6．50％下降至目前3．88％的股份。鼎晖中国基金对持有的雨润食品的股份亦从最初上市时的5．87％下降至目前的1．06％。

　　2．2罗特克斯关联方在雨润食品的投资对双汇发展不构成同业竞争

　　罗特克斯认为，罗特克斯关联方在雨润食品的投资对双汇发展不构成同业竞争，原因如下：

　　（1）高盛集团有限公司和鼎晖中国基金对雨润食品的投资是通过其属下的投资基金进行的。该等投资基金作为财务投资者，并不谋求对被投资企业的控制和经营管理权，其投资目的是通过选择适当行业的公司，借助资本市场取得投资回报。

　　（2）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会2006年5月17日颁布并于2006年5月18日起实施），发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。根据《股票发行审核标准备忘录（2001）第一号》（中国证监会发行监管部2001年2月12日颁布），控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》（中国证监会2006年5月18日颁布），发行人在申请上市时应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。根据上述，罗特克斯理解，只有当上市公司的控股股东、实际控制人，或控股股东或实际控制人控制的其他企业从事与上市公司相同或相似产品的生产经营时，上市公司的控股股东或实际控制人及其控制的企业才可能与上市公司构成同业竞争。目前高盛集团有限公司和鼎晖中国基金合并间接持有雨润食品仅4．94％的股份，在雨润食品11名董事会成员中，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金仅各委派一名非执行董事。根据雨润食品的公司章程及细则第114条的规定，关于雨润食品的各项常务事宜均只需董事会过半数董事投票赞成便可通过，同时任何董事对雨润食品各项决策事宜均无否决权。因此，雨润食品11名董事会成员中由高盛和鼎晖分别提名的两名非执行董事对于雨润食品各项决策事宜并不拥有否决权，其投票权限亦无法对雨润食品各项决策事宜的表决形成控制。可见，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金既不是雨润食品的控股股东，也不是第一大股东；既不控制雨润食品的董事会，也不参与雨润食品的日常经营管理，因此完全是雨润食品的被动投资者，因此，其投资雨润食品并未控制雨润食品，与双汇发展不构成同业竞争。

　　（3）罗特克斯理解，从事生产经营意味着享有企业的决策权并直接决定企业的经营模式、范围及日常管理事务。高盛集团有限公司和鼎晖中国基金对雨润食品的投资在性质上为财务投资，即仅以股东身份间接持有雨润食品的4．94％ 的股份，并不以控制或取得雨润食品的生产经营决策权为目的，实际上也对雨润食品的经营管理并不享有任何决策权，因此并不构成对雨润食品的生产经营的控制。因此，其投资雨润食品并不构成与双汇发展的同业竞争。

　　2．3 严格的外部制度、内部规章以及和约义务等规范能充分、有效的保护雨润食品以及双汇发展的商业秘密

　　罗特克斯认为，基于以下原因，罗特克斯关联方在雨润食品的投资并不会对雨润食品以及双汇发展的商业秘密的保护产生不利影响：

　　（1）香港联交所及深交所《上市规则》对董事保密责任的规定

　　雨润食品为于香港交易所主板上市的公司，故雨润食品及其董事（包括高盛集团有限公司及鼎晖中国基金提名的非执行董事）均须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）的规定。

　　按《联交所上市规则》规定，如未经公司许可，董事不应向任何人披露有关公司的机密资料，或为其本人或其它人士而利用该等资料。另外，如果有任何事情可能对公司证券的买卖或价格有显着影响，董事必须确保在有关公告正式发出前，有关资料绝对保密。

　　（2）普通法的保密责任

　　除于《上市规则》述明的董事保密责任外，雨润食品为于百慕达注册成立的公司，其公司董事（包括高盛集团有限公司及鼎晖中国基金提名的非执行董事）亦受制于普通法的保密责任。普通法规定公司董事对公司负有授信责任，即董事就处理公司事务须以真诚行事及以公司的利益为主要考虑因素，其中包括董事不得不当地使用因其作为董事的身份而获得的属于公司的机密资料。此外，任何董事因其身份取得对公司股价的敏感资料，均不得进行涉及公司股份的内幕交易。

　　（3）委任函件项下的责任

　　于雨润食品上市时，高盛集团有限公司及鼎晖中国基金分别提名许懿尹女士及焦树阁先生作为其代表出任雨润食品的非执行董事。许女士及焦先生均于接受委任时签署了非执行董事的委任函件，其中包括以下条款﹕

　　“阁下同意，除非阁下已获授权或因责任需要，阁下将不会于被委任为公司董事的期间或之后的任何时间，向任何人士或团体发放，及行使阁下之最大努力防止于未获授权的情况下发放，任何有关上市集团成员公司业务或财务的商业秘密或机密资料，或任何阁下因委任为董事而得知的涉及公司的业务、交易、或事务等资料。”（中文译本）

　　（4）内部规则下的责任

　　此外，罗特克斯关联方内部还有完备的关于保密信息及防火墙的制度。

　　高盛集团有限公司在雨润食品的投资是由与进行本次收购不同的部门做出的，而高盛集团有限公司的不同部门之间建有严格的防火墙制度。根据高盛内部防火墙制度，高盛的所有雇员均应当对其知悉的保密信息予以保密，不应将其所知晓的保密信息披露给任何除为该保密信息相关的特定商业目的而需了解该信息的人以外的任何第三人（包括公司内部人员）披露，也不应为该保密信息相关的特定商业目的之外的任何目的而使用该等保密信息。

　　在罗特克斯成为双汇集团股东后，上述防火墙制度亦同样约束罗特克斯委派至双汇集团的董事及监事。

　　基于上述，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金对雨润食品的投资是纯粹的财务投资，其在雨润食品中的持股比例仅分别为3．88％和1．06％，不构成对雨润食品控股，同时，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金亦不控制或参予雨润食品的经营管理。因此，高盛集团有限公司和鼎晖中国基金在雨润食品的投资并不构成对双汇发展的同业竞争。

　　第八节 与被收购公司之间的重大交易

　　一、根据各方内部交易记录，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司及高盛集团有限公司，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司及鼎晖中国成长基金ＩＩ在本报告签署日前二十四个月内，与上市公司双汇发展及双汇集团未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于双汇发展最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。

　　二、根据各方内部交易记录，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司及高盛集团有限公司的董事、监事、高级管理人员；鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司及鼎晖中国成长基金ＩＩ的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内，与上市公司双汇发展及双汇集团未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于双汇发展最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。

　　三、根据各方内部交易记录，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司及高盛集团有限公司，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司及鼎晖中国成长基金ＩＩ在本报告签署日前二十四个月内，与双汇发展的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　四、截至目前，收购人未计划更换上市公司双汇发展的董事、监事、高级管理人员，未计划对上市公司双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　五、截至目前，除本报告披露的信息外，收购人未签署或者谈判对上市公司双汇发展有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第九节 收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人声明，除罗特克斯向海宇投资收购其持有的双汇发展25％的股份及下述披露外，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ在向中国证监会提交本报告书之日前六个月内没有买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明，Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ ＆ Ｃｏ．，一家高盛集团有限公司全资拥有的子公司，在提交本报告书六个月之前，通过ＱＦＩＩ持有65，400股双汇发展的股票，并于2006年2月16日卖出8，200股双汇发展的股票；在提交本报告书之日，尚持有57，200股双汇发展的股票。

　　上述Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ ＆ Ｃｏ．通过ＱＦＩＩ买卖双汇发展的股票的决策由高盛资产管理部（Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，“ＧＳＡＭ”）作出；而高盛和鼎晖通过罗特克斯进行本次收购的决策由高盛亚洲特殊资产投资集团（Ａｓｉａｎ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｓｉｔｕａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ， “ＡＳＳＧ”）作出。ＧＳＡＭ与ＡＳＳＧ是高盛集团内部负责不同业务的部门：ＧＳＡＭ主要为高盛全球范围的机构和私人客户提供投资咨询、财务规划及提供投资产品服务；ＡＳＳＧ主要在亚洲范围内从事自营投资业务。

　　根据高盛集团及其附属公司2004年7月1日修订的《关于保密信息、自有信息及防火墙的政策和程序》，高盛集团的所有雇员均应当对其知悉的保密信息予以保密。根据ＧＳＡＭ2005年10月实施的《保密信息的使用及保密信息防火墙制度》，ＧＳＡＭ与高盛集团的其他部门之间（包括ＡＳＳＧ）设立了严格的防火墙制度，以确保保密信息不被泄露和不当使用。

　　根据《关于保密信息、自有信息及防火墙的政策和程序》及《保密信息的使用及保密信息防火墙制度》，高盛集团通过罗特克斯有限公司参与本次收购属于保密信息。高盛集团严格执行其关于保密信息防火墙机制的规定要求。ＧＳＡＭ独立作出买卖双汇发展股票的决定，同时由于防火墙的存在，ＧＳＡＭ在独立作出该等决策时并不知悉由ＡＳＳＧ作出决策而由高盛集团通过罗特克斯有限公司参与本次收购的保密信息，也不受该等保密信息的影响。

　　二、收购人声明，罗特克斯、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司及鼎晖中国成长基金ＩＩ的董事、监事、高级管理人员，以及罗特克斯董事、监事、高级管理人员的直系亲属在向中国证监会提交本报告书之日前六个月，没有买卖双汇发展挂牌交易股票的行为。

　　三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关交易记录，收购人及其原实际控制人漯河市国资委在向中国证监会提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司双汇发展挂牌交易股票的行为。

　　四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关交易记录，收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在向中国证监会提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司双汇发展挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为，其持有双汇发展股份的详情，请参见本次要约收购的备查文件。

　　第十节 专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　收购人财务顾问：深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　地址：深圳市福田区益田路皇都广场Ｃ座1215室

　　联系人：郑炜 孙镭

　　电话：0755－82900678

　　传真：0755－82900606

　　收购人律师： 北京市海问律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室

　　联系人：陆志芳、巫志声

　　电话：010－64106566

　　传真：010－64106928

　　二、各专业机构与罗特克斯、双汇集团、双汇发展及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　参与本次收购的专业机构与罗特克斯、双汇集团、双汇发展及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

　　三、财务顾问的结论性意见

　　按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，深圳市周明海询商务投资顾问有限公司认为：

　　“依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果，目前罗特克斯有限公司及实际控制人高盛和鼎晖资产结构合理且质量优良，财务状况稳健，盈利能力和支付能力强。并对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此，基于上述分析和安排，本财务顾问认为罗特克斯有限公司具备要约收购实力和资金支付能力，完全具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、律师的结论性意见

　　海问律师认为，“罗特克斯和收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从实质要件和形式要件方面均符合《收购管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求。本次要约收购方案尚待取得中国证监会的批准。”

　　第十一节 财务会计资料

　　鉴于罗特克斯成立不足一年并且专为本次收购而设立，根据中国证监会的相关要求，在此披露其实际控制人高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ的财务资料。

　　高盛集团有限公司最近三年财务会计报告均经由ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＬＬＰ（普华永道）会计师事务所审计；鼎晖中国成长基金ＩＩ最近一年的财务会计报告经Ｄｅｌｏｉｔｔｅ Ｔｏｕｃｈｅ Ｔｏｈｍａｔｓｕ（德勤·关黄陈方会计师行）审计（鼎晖中国成长基金ＩＩ于2005年3月成立，因此只提供2005年的审计报告）。

　　一、高盛集团有限公司最近三年的审计报告

　　高盛集团有限公司是在纽约证券交易所上市的公众公司，其2003－2005年年度报告详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓ．ｃｏｍ／ｏｕｒ＿ｆｉｒｍ／ｉｎｖｅｓｔｏｒ＿ｒｅｌａｔｉｏｎｓ／ｆｉｎａｎｃｉａｌ＿ｒｅｐｏｒｔｓ

　　二、鼎晖中国成长基金ＩＩ最近一年的审计报告

　　Ｄｅｌｏｉｔｔｅ Ｔｏｕｃｈｅ Ｔｏｈｍａｔｓｕ（德勤·关黄陈方会计师行）于2006年3月5日向鼎晖中国成长基金ＩＩ出具了无保留意见的《独立审计师报告》。具体审计意见为“合并财务报表在所有重大方面公允的反映了基金在2005年12月31日的财务状况及2005年3月17日至2005年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计准则。”

　　鼎晖中国成长基金ＩＩ 2005年度资产负债表如下：

　　2005年12月31日

　　（以美元计价）

　　资产

　　证券投资

　　59，362，547

　　证券投资预付款

　　8，022，882

　　现金

　　7，610，130

　　应收鼎晖中国成长基金ＩＩ投资人Ｌ．Ｐ．

　　88，078

　　总资产

　　75，083，637

　　负债及合伙人资本

　　负债

　　应付鼎晖中国管理有限公司

　　578，513

　　预提费用及其它应付款

　　576，537

　　总负债

　　1，155，050

　　合伙人资本

　　普通合伙人

　　231，327

　　有限合伙人

　　73，697，260

　　总合伙人资本

　　73，928，587

　　总负债及总合伙人资本

　　75，083，637

　　高盛集团有限公司和鼎晖中国成长基金ＩＩ的其他有关具体财务信息，请查阅本报告备查文件。

　　第十二节 其他重大事项

　　除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截止签署本报告之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

　　2、收购人没有为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　3、收购人不存在任何其他对双汇发展股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　委托收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　罗特克斯有限公司

　　授权代表：张 奕 焦树阁

　　二OO七年四月三日

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　法定代表人： 万 隆

　　二OO七年四月三日

　　财务顾问及其法定代表人声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　法定代表人或授权代表： 郑 炜

　　二OO七年四月三日

　　律师事务所及其签字律师声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市海问律师事务所

　　签字律师：巫志声 陆志芳

　　二OO七年四月三日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）罗特克斯有限公司、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ的登记证书；

　　（二）罗特克斯有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）罗特克斯有限公司关于本次要约收购的董事会决议；

　　（四）收购人关于接受委托进行本次要约收购的董事会决议；

　　（五）高盛集团有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ（最近一年）最近三年经审计的财务会计报告；

　　（六）漯河市国资委与罗特克斯有限公司于2006年5月12日共同签署的《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100％股权的股权转让协议书》；

　　（七）罗特克斯有限公司、高盛策略投资（亚洲）有限责任公司、高盛集团有限公司、鼎晖Ｓｈｉｎｅ有限公司、鼎晖中国成长基金ＩＩ，及各自的董事、监事、高级管理人员及罗特克斯有限公司董事、监事、高级管理人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。

　　（八）深圳周明海询投资顾问有限公司出具的《财务顾问意见》；

　　（九）北京市海问律师事务所出具的法律意见。

　　二、备置地点

　　本报告书及其上述备查文件备置于双汇发展住所地以及深圳证券交易所，以备投资者查询。

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